渭南之战背景
赤壁之战和进攻南方曹操都失败了，于是他把目光放在了关中等偏远地区。曹操在南方战线失利，所以决定向凉州拓展。马超、韩遂等受消息影响，起兵抵抗，在关中潼关、渭南与曹军发生大战，最后曹操用计取胜，压制关中。
渭南之战是汉献帝建安十六年（211年），丞相曹操击破马超、韩遂等关中联军的作战。渭南之战，曹操自诩为"兵之变化，固非一道"而灵活用兵的成功战例，颇受当时与后世的关注。在建安十八年（213年），曹操进爵魏公时，汉献帝在诏书里褒奖曹操渭南之战的功绩时说：“马超、成宜，同恶相济，滨据河、潼，求逞所欲，殄之渭南，献馘万计，遂定边境，抚和戎狄，此又君之功也。”
战前局势
建安十三年（208年）底，曹操在赤壁之战中遭到了一生中最大的失败，伤亡过半。建安十四年（209年）又丢失了南方重镇江陵，这使得曹操的南进计划受到了巨大的打击。建安十四年（209年）三月，曹操曾进驻谯郡，制作轻型战船并训练水军，准备继续向南方进兵。
七月，曹军自涡水、淮水出肥水，到达合肥，但是考虑到连年征战，士兵劳苦，且疫气流行，而没有继续南进，于十二月全军返回了谯郡一带。建安十五年（公元210年）曹军基本是进行休整。南进的困难摆在前面，于是曹将其下一步的进军目标选在了西方的关中、凉州和巴蜀地区。
据守关中部队，实际上是一个由十个大、小军阀组成联合体。韩遂、马超部是这个联合体的核心，但是他们并没有严密的统属关系。平时，他们分散割据于自己的地盘，在发生利益相关的情况时，才会集中一起，共同对敌。
当时，关中集团在名义上是归顺于曹操的。在建安六年（201年）曹操与袁尚等在河北激战时，关中集团也曾经帮助曹操的司隶校尉钟繇大败高干和南单于兵团。强悍的关中集团是曹操向西南进兵的一个巨大威胁，曹操决不敢在自己的大军深入汉中和巴蜀险地的时候，让背后的关中有一支强大的不稳定军事集团存在。
军事谋划
关中历来为四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。曹操进攻关中主要有三条路线：
1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入；
2、中路：沿大路，经潼关进入；
3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。自秦帝国以关中为基地统一中国，西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。
自古就有“百二秦关”的说法，既以关中的险要地形，用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻。
特别是从东面的中原地区进攻关中，基本上是仰攻的不利形势，尤其是走潼关。因此，曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团，必须智取。