唐朝统治越来越腐败，终于酿成“安史之乱”的大祸。
安史之乱，是安禄山和史思明发动和进行的叛乱战争。唐玄宗在位时，为了加强边境的防御，在重要的边境地区设立了10个军镇（也叫做藩镇），军镇的长官叫节度使。节度使带领军队，还兼管行政和财政，权力很大，地位很重要。按照当时的惯例，节度使立了功，就可能被调到朝廷当宰相。
李林甫掌权以后，不但排挤朝廷的文官，还猜忌陷害边境的节度使。当时，边境将领中有一些胡人，李林甫认为胡人文化低，不会被调到朝廷当宰相，就在唐玄宗面前竭力主张重用胡人。唐玄宗听李林甫的话，提拔一些胡人当节度使。
安禄山（703~757年）是混血胡人，年轻时候，奔到幽州节度使（管辖今北京市一带地区）张守珪部下当兵。安禄山对上司惯于溜须拍马，逢迎谄媚，就连“口蜜腹剑”的李林甫，也在玄宗面前说他的好话。唐玄宗听了，认为安禄山是个人才，提拔他当了平卢节度使，随后又让他兼任范阳节度使和河东节度使。统率着重兵18万，占边镇军队总人数的三分之一还多。
安禄山不满足于已得到的权位和势力，就挖空心思来进一步博得唐玄宗的欢心，取得唐玄宗的信任。于是唐玄宗又封安禄山为郡王，还让杨贵妃收他作干儿子，让安禄山在内宫随便进出。安禄山骗取了唐玄宗和李林甫的信任，开始秘密扩充兵力，提拔了史思明蔡希德等一批猛将，任用汉族士人高尚、严庄帮他出谋划策；从边境各族的降兵中挑选了8000名壮士，组成一支精兵，囤积粮草，磨砺武器。只等唐玄宗一死，他就准备叛乱。755年十一月初一，安禄山以讨伐杨国忠为名，发兵15万，号称20万，在范阳举行反叛，向南进军，准备大举进攻中原地区，打到长安去，推翻唐朝，自己当皇帝。
天宝年间，唐朝统治腐败，军队战斗力锐减，加上这一带本来就是安禄山直接统治的地区，因此当叛军打来的时候，黄河以北24郡的文官武将有的开城迎接叛军，有的弃城逃走，有的被叛军擒杀，叛军没遇到什么抵抗，很快席卷了大片土地给人民带来了深重的灾难，给社会造成了巨大的破坏。叛军很快攻占了东都洛阳，直抵京城长安东边的大门—潼关。接着，安禄山在洛阳自称“大燕皇帝”，任命大臣，委派官吏，建立起一个割据政权。