汉灵帝中平五年(188年),刘焉被封为益州牧。汉献帝兴平元年(194年),刘焉病故,益州大官僚赵韪知道刘焉的儿子刘璋胆怯无能,容易操控,便故意上书举荐他继任益州牧,以赵韪为征东中郎将。益州是个好地方,益州北临横亘连绵的秦巴大山,东面是地势奇崛的湘鄂大山区,南面有山势起伏的云贵高原,有险峻的地理形势,自古被称为“四塞之国”。由于益州僻处西南边陲,加上重峦叠嶂,道路艰险,易守难攻,所以在东汉末军阀混战、遍地兵燹的混乱之际,这地方相对平静,并未受到太大影响。益州物产富饶,又有天险阻隔,使燃遍中原的战火难以殃及,是一块可以“避秦”的世外桃源。
刘备手下有五虎上将,其他的大将那就更多了,虽然兵马有点少,但是非常精,俗话说兵不在多,在精,所以刘备的兵都是经过身经百战的,文方面呢,又有诸葛亮,庞统,后来战死了,还有陈乾等谋士,当时不是流传着卧龙凤雏得一就可安天下,何况两个都在刘备这,所以文臣武将都是当今数一数二的,反过来再看刘璋,虽然地盘很大,而且粮草也很多,兵马呢也不少,起码有三十万左右,可是蜀军已多年没有打过仗了,而且川蜀地方很大,有土匪,有蛮夷,这些势力一直都困扰着刘璋,他想灭,只因手下没有精兵良将,所以只能由此存在。
但是蜀中唯一好的地方就是治理和经济方面还是比较好的,赋税钱粮都比较充足,百姓是安居乐业,可是这么富有,确没有能力去保卫,这就是为什么刘备一来,刘璋就投降了,论军事天壤之别,论谋略不在一个级别,论钱粮,刘璋真是有钱,所以刘备去是必然,能战胜也是必然。
刘璋落败其实还有一个重要原因,那就是性格怯弱。一旦有事情,就割地赔款,导致自己的实力越来越弱,这种君王必定是无法存在太久的,被刘备打败也就顺理成章了。