尉迟恭一开始是刘武周的部下,刘武周被秦王李世民击败逃走后,尉迟恭便投降了李世民,李世民早就听说尉迟恭勇武过人,于是将他收入麾下。众人多次告诫李世民尉迟恭恐有异心,最好立刻除掉,但李世民却力排众议重用于他,还特意将自己最精锐的骑兵亲卫玄甲军交给尉迟恭统领。
尉迟恭对李世民的信任感激涕零,跟随他四处征战,先后打败王世充、窦建德、刘黑闼领导的叛军,使李世民在军中的威望是如日中天,也因此成为了太子最大的劲敌。太子李建成害怕李世民会影响自己的太子之位,于是联合齐王李元吉一起对付李世民,李世民曾以重金拉拢尉迟恭,但被尉迟恭果断拒绝了。
武德九年六月初四,尉迟恭率领伏兵于玄武门伏击上朝的太子李建成和齐王李元吉。李世民追赶李元吉时不慎坠马,被李元吉用箭追杀,幸好尉迟恭及时赶到救了李世民,并亲手射杀了李元吉。后来尉迟恭又亲自领兵去胁迫唐高祖李渊,迫使他同意立李世民为太子,后来论功行赏时,尉迟恭被立为头功。
功高震主历来都是君王大忌,尉迟恭显然不懂得这个道理,常常居功自傲,与身边的大臣攀比功劳,每次宴席都要坐上位,还曾因座位的问题殴打皇室宗亲李道宗,李道宗是唐高祖李渊的堂侄,也是李世民的堂弟,李世民知道后非常生气,用汉高祖刘邦诛杀功臣的典故警告尉迟恭,尉迟恭才有所收敛。
后来又有人因与尉迟恭有旧怨,向李世民告发尉迟恭谋反,李世民便召来尉迟恭当面质问他,尉迟恭脱掉上衣,露出身上这些年征战留下的刀伤剑痕,对李世民说:“这是都是臣当年跟随陛下征战留下的,如今天下安定,陛下就要怀疑臣谋反了吗?”李世民看到后流下泪来,不再怀疑他。
虽然释去了李世民的怀疑,但尉迟恭知道如果仍然贪恋权位,迟早会被清算,于是向李世民提出告老还乡,从此闭门谢客,不问世事,整日用丹药、音乐来麻痹自己,最后得以善终。