周昌和刘邦都是沛县人，官至御史大夫。他为人很犟，对刘邦也敢犯颜直谏。
刘邦几次三番要废太子，周昌反对最坚决。但是周昌有口吃，经常一着急，就半天说不出来完整的句子。刘邦知道他有这个毛病，就故意问他到底要说什么，周昌又生气又着急的，话说得更不利索了，好不容易憋出来，说：“我口吃，话讲不好，但是我认为这绝对不可以，我作为臣子绝不听从。”话说到这个地步，刘邦知道周昌非常生气了，只好笑笑了事。
刘邦最后还是没有废掉太子。但是年龄大了，就担心自己死后，赵王如意怎么办。赵王年纪还小，戚夫人和吕后之间又有怨恨。大臣赵尧给刘邦建议说，不如给赵王身边安排一个身份显贵而且又耿直的丞相。刘邦问谁合适，赵尧说：“御史大夫周昌，此人耿直而有韧性，无论是太子，还是大臣们，向来都是很敬畏他的。我看周昌最合适不过了。”
刘邦大为赞赏，就特地单独召见周昌，要他出任赵王的丞相。刘邦说：“我清楚这委屈你了，可我总放心不下赵王，想想只有你可以为我保护他，无论如何你都要为我尽力而为啊！”周昌答应了刘邦，就到赵王那儿去了。
刘邦死后，吕后几次派人召赵王进京，都被周昌阻拦，于是吕后派使者先把周昌召回京城。他前脚走，吕后派去召赵王的使者后脚就到。周昌到了京城，受到吕后的当面责难。一个多月之后，周昌知道赵王已被吕后毒死。从此，他推说有病，不再上朝，郁郁而终。