刘备是如何入蜀消灭刘璋的？为何带了庞统却没有带诸葛亮？
建安十六年十月，刘备“欣然”接受邀请，自率步骑一两万人入蜀。这次出兵的安排是：庞统、黄忠随刘备进川，诸葛亮、关羽、张飞、赵云则留在荆州。从这个安排上可以看出，刘备的主要力量仍然配置在荆州，关羽为襄阳太守、荡寇将军，驻江北，张飞为南郡太守、征虏将军，屯驻长江三峡，以为入蜀远征军的后援，赵云则领留营司马。
刘备溯江而上，与刘璋在涪城（今四川绵阳）相遇。从表面上看，两方关系十分融洽，刘璋以酒宴为刘备接风洗尘。酒酣耳热之际，二人甚至展开“商业互吹”，刘璋推荐刘备为大司马、领司隶校尉，刘备则推荐刘璋行镇西大将军，领益州牧，继续承认刘璋在益州的统治权。但实际上，水面之下，仍旧暗流涌动。张松就急忙写信给留在刘备军中的法正，要他去向刘备、庞统献计，要他们在酒宴上袭杀刘璋。庞统同意此计。刘备虽为取蜀而来，但他认为“初入他国，恩信未著，此不可也”，此时动手时机尚不成熟。
反过来，除了张松这个“二五仔”，刘璋属下的益州本土势力作为一个整体，对刘备进入蜀地则极为警惕，纷纷劝诫刘璋。其代表人物主簿、巴西人黄权就对刘璋说，左将军（指刘备）有勇猛善战的名声，今天请他来，拿部曲对待，满足不了他；拿宾客礼节接待，一国不容二君。如果宾客安如泰山，主人就危如累卵。刘璋为了排除黄权阻挠，将其外放广汉。但刘璋在众口铄金的影响下，对刘备也不能毫无戒心。在距离成都三百六十里之遥的涪城迎候刘备，粗看好像是为方便刘备北征汉中，其实也是怕刘备一下子袭取成都，捣了老巢。
欢庆百余日后，刘璋返还成都。他慷慨赠送刘备米20万斛、战骑千匹、车千乘，又将白水关（在当时的广汉郡白水县，今昭化西北）白水军的指挥权交给了刘备。这样，连同从荆州带来的本部人马，刘备共有军 3万。刘备率军北上，至葭萌（今昭化西北），驻扎一年之久，未北上与张鲁打一仗，反而对刘璋交给他的军队，“厚树恩德”，将其收为己用。
眼看取蜀时机渐趋成熟，刘备写信给刘璋，借口救援东吴，声称先要返回荆州。要求刘璋再支持一万兵马及粮草、辎重，准备东行。这等于说，刘璋白送了众多人马钱粮，只换得刘备的一趟武装大游行，根本没有达到消除张鲁对益州威胁的初衷（虽然刘备假意安慰他张鲁只是个不足为虑的“自守贼”）。但刘璋毕竟还不想公开得罪刘备，同意给其4000兵马，其他资产物资也都按半数拨给，准备将其礼送出境。
这本来是刘备“欲擒故纵”的计策，谁知张松却信以为真，误以为刘备真的要走，连忙又写书给刘备和法正：现在垂手可取益州，为何要丢弃而去？偏偏这封信被张松的兄长张肃知道了。他是刘璋的广汉太守，知情后怕遭连累，立刻向刘璋告密。刘璋这才知道张松早就起了二心，马上捕杀张松，除去刘备的内应。接着，刘璋又下令各关戍诸将，停止与刘备往来，文书也不能通行。刘备本来就在寻找同刘璋决裂的理由，现在刘璋既然已撕破脸皮，刘备自然也不必继续“仁义”了。他斩杀了刘璋派来的白水军督杨怀，率军进逼成都。
两刘开战，据有“主场”之利的刘璋本来可以用坚壁清野之策拖垮刘备。孤军深入是兵家大忌，而刘备当时正是“悬军”远征，如果败了，进退无据，只能“悬”在空中做孤魂野鬼——刘璋的部下谋士郑度就是这么提议的。他的计策不胫而走，甚至传到了刘备军中。刘备果然“恶之”，因为这一建议抓住了他的要害。感觉末日来临的刘备只能向法正讨主意。倒是法正满不在乎地说：“刘璋不会采纳这条计策的，不要担心。”法正到底对老上级知根知底，知道他是菩萨心肠，不会采纳这一战术含量高但是于民有害的建议。果不其然，结果如法正所言，刘璋表态：“吾闻拒敌以安民，未闻动民以避敌也。”他不但拒绝了这个计策，而且罢黜了郑度。
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