侯景惨败洞庭湖：北方人终究打不过南方人的水军
侯景发动叛乱后，攻克台城、生擒武帝、击败各地援兵，占领了江东半壁江山。
纵观整个南朝，只剩荆州刺史、梁湘东王萧绎这个最强大的实力派。侯景挥师西进，连克江州、郢州，兵锋直指荆州。双方在巴陵进行了一场大战，而这场大战，将决定整个南朝的命运。
一、两军对峙巴陵城
得知叛军西进，湘东王萧绎令王僧辩统领巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之横诸将，倾其主力东下与叛军决战，大军进至巴陵据城固守。
侯景攻略江东
551年4月，侯景闻知王僧辩大军屯于巴陵，便尽发主力西上进攻，大将宋子仙率1万人直指巴陵，侯景自率主力水陆并行进攻巴陵，任约率一部偏师沿陆路向江陵（荆州首府所在地）方向进攻，只留丁和以5000兵守江夏。郢州至巴陵沿江的城戍不敢抵抗，纷纷望风投降。叛军兵锋直抵巴陵城下。
巴陵城在洞庭湖之北八十里附近，是荆江、沅江、湘江三江合口入长江之处，水势浩大，江湖重险，历来是荆湘之间的要害之处。盖因其地扼住长江主要航道，任东来西往之军，都不敢越此而过。
宋子仙先锋骑兵到达城下，探查巴陵城守的虚实。
王僧辩命诸军用心戒备，作出一副内紧外松的样子，叛军在城下大呼：“城中守将是谁？”城上答曰：“是王领军。”王僧辩官授领军将军，故有此称谓。叛军又说：“何不早降！”王僧辩亲自上城调戏叛军：“你们想打江陵只管去，我这个小小的巴陵城不会碍着你们什么。我家老小百口都在湘东王那里当人质，我哪敢随随便便投降你们。”
洞庭湖
叛军在江南已经习惯了逮谁灭谁的节奏，对巴陵区区小城自然没放在眼里，二话不说便支开架子围攻。围攻的路数和攻建康台城没有什么区别，仍旧是四面一齐攻城。
作为荆州军中头号大将，王僧辩这时展示出定海神针般的功能。
叛军到达之前，他便令城外公私船只都沉于城外江中，堵塞敌军乘水师迫城的通道。
巴陵城外水道纵横，江面开阔，如果任由叛军水军来去，攻城兵力可直接经水路投送到城墙下，节省出来的人力将直接倾泄到巴陵守军的头上。而现在，陆路替城中大兵们消耗了相当一部分叛军的体力。
叛军四面肉薄攻城，王僧辩惩于台城攻防战时梁军死气沉沉的教训，令守军擂鼓呐喊自壮声势，煽惑的城中士气大振。城上滚木檑石雨点一样砸下来，叛军远道来攻，没有带够攻城器械，士兵伤亡甚多，于是只好暂时撤退。
二、王僧辩坚守巴陵
王僧辩乘士气正盛，派轻兵出城挑战，侯景亲自到城下指挥战斗。王僧辩则佩戴绶带，坐着乘舆，带上全副鼓吹仪仗，大大摇大摆地在城头上巡视，一副混不在乎的样子。
这股十足的大将派头极大激发了守军的士气，连侯景这种久经沙场的老狐狸都佩服王僧辩的手段确实高明，不知他有没有后悔当时在台城接见王僧辩时没杀了他。
岳阳楼
叛军悉力围攻巴陵，王僧辩守城行有余力，不时派兵出城挑战，双方各有胜负。这场苦战持续到551年5月，逐渐进入白热化阶段。叛军粮草枯竭，难以支持，而且随着暑热来临，瘟疫开始流行起来，叛军减员日渐严重。
城中形势也好不到哪去，王僧辩勇则勇矣，军队毕竟是有血有肉的人组成的，经过长达一个月的高强度战斗，守军精神意志和体力也快到极限。这种关键时刻，谁能撑的更久，胜利的天平就倒向谁。
萧绎唯恐王僧辩有失，派大将胡僧祐率军援王僧辩。荆州作为南朝数百年来最强方镇之一，地大兵强财帛丰厚的威力此时方才体现出来。萧绎经营荆州25年（梁普通七年、公元526年授荆州刺史），号令统一，秩序稳定，人力物力财力积累的相当可观。以侯景百战百胜之兵，举全吴之财力，在巴陵城打到现在已濒临崩溃，而荆州在郢州大军遭到重创、主力苦战于巴陵之余，尚能派出援军，叛军这仗真是没办法打下去了，相信此时侯景的内心是崩溃的。
大军行前，萧绎反复告诫胡僧祐，中途如果遇到叛军，叛军要水战的话就攻而克之，如果要步战，就避而不战，直奔巴陵。这番话是针对叛军水军弱而步军强的特点而说，确有一定道理。
任约此前被分派率偏师攻江陵，据后来情况看，任约所部并没有迅速进攻，可能只是部署在巴陵以北，作出攻江陵的架势，实际意图可能只是威慑江陵不敢轻举妄动。荆州援军出发后，侯景命任约率5000精兵阻击。
南方战船
胡僧祐率军行至芊口（在今湖北华容），双方遭遇。胡僧祐严格执行了萧绎的命令，他避开叛军兵锋，率军沿水路急进。任约则掉头紧紧咬住胡部，一直追到赤沙湖边的赤沙亭（在今湖北南县）。
现在的南县是长江泥沙冲出来的平地，但当年还是一片浩渺的湖区，赤沙亭三面临水，水面开阔，是水军作战的极佳阵地。此时信州刺史陆法和率本部援军也到达赤沙亭，胡僧祐于是决定在此决战。胡、陆两部兵力仅2000余，但久在江陵养精蓄锐，况且水战正是其所擅长，部队士气非常旺盛。
三、水上战斗最终决定胜负
551年6月甲辰，胡僧祐指挥部队在赤沙湖水面上展开阵形，以大舰攻任约。
陆法和先前隐居在江陵，像苦修僧人一样在山间居住。每当天下有大事发生，他就神神秘秘地出来预言，由于他观察形势比较准确，所作预言很多都应验，当地人几乎把他当作神仙一样。
巴陵战前他主动从深山老林里钻出来找萧绎请战，得到允许后纠集800多洞蛮子弟赶赴前线。大战在即，陆法和故作镇定，带了一只轻舟顺流而下到叛军阵前观察情况，船一直行到任约军前一里才往返回。
或许是陆法和观察到任约军阵的弱点，回来之后，胡僧祐把攻击阵形稍作改变，大舰前先派出火船，放过去要烧叛军的船只，不料东南风大作，火船到不了敌阵，反而把自己烧了。
火攻不成便展开硬攻，两军交战具体经过不详，叛军当场被击溃，士兵们争相逃命，很多都掉水里淹死，任约逃的不知去向。陆法和又站出来神神秘秘地说：“明日午时就抓住他了。”到了第二天午时，任约仍旧不见踪影，陆法和胸有成竹地说：“先前我在赤沙湖中的沙洲上建了一座寺庙，这是我留下的标志物，找到这个，就找到任约了。”
陆法和这番鬼话固然是胡说八道的，他常年在江陵隐居，哪里会闲的没事跑到距江陵数百里远的地方建一座庙。
但仔细一琢磨，其实是根据当时的特点作出的合理推断。6月份是长江流域的丰水期，赤沙湖水位上涨，许多沙洲以及沙洲上的建筑物都淹入水平面以下。赤沙湖附近水面极广，任约在水上战败，来不及跑回陆地，极有可能藏在水中。
军士们四下到湖面寻找，果然发现一座寺庙，任约就抱着寺庙的梁柱藏在水下，只露出鼻子呼吸，于是当场擒获任约。
任约战败的消息传到巴陵时，叛军主力还在拼尽全力进攻，侯景命令纵火烧巴陵的城栅，结果因为风向不对没起作用。
正在筋疲力尽之际，又听到这个消息，叛军的心理防线一下子崩溃了。侯景如丧肝胆，当夜烧营而退。不料屋漏偏逢连夜雨，豫州刺史荀朗从濡须口入长江截击侯景，大破叛军后军，船只前后不能相顾。
王僧辩指挥大军追击侯景，生擒叛军将领宋子仙、丁和，连同任约，三人都被送到江陵，萧绎赦免任约并用之为将军，宋子仙、丁和都被杀死。特别是丁和，由于侯景之乱就是从丁和到建康请降开始，为了发泄江南百姓的怨气，萧绎命人用铁钉钉丁和之舌，然后碎刮处死。
巴陵之战是梁朝平定侯景之乱的一个转折点，侯景丧失两员首将，被歼灭数万精兵，百战百胜的神话也被梁军一鼓戳破。