枣宜会战日军部署
在武汉会战后，日本陆军的整建计划又做了修改，从最初版本的战时40个师团到1938年初的55个师团，到1938年底，则是目标1942年之前完成战时65个师团与陆军航空队164个中队的整备工作。为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计划所需的经费自是节节高升，仅1939年的扩军预算便需18亿日元，日本的财政已经到了临界点。
事实上，日本也积极的想从中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远，想在此一方面达成突破的几率并不高；另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府，"以华制华",以帮助日军削弱重庆国民政府的影响力，但由于效果都不怎么样，即使1939年扶植建立了汪精卫政权。
第11军整个1939年的战果差强人意，且整体上日军兵力不敷分配，就算是第11军各师团也负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱我军，日本人就得大幅增兵，否则能打的就是局部（且不深入的）攻势而已。
日本第11军司令冈村宁次中将也体认到这一点，他在1939年12月提出的报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的，必须大幅增兵采取大攻势，可此时日本陆军正忙着省钱去扩军，根本无法增兵前线。事实上，自武汉会战后日军的"守备化"，就是为了省钱以支撑建军计划，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约85万人，至此时已减少约5万人之多。
常备师团或A级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约6千人。冈村的想法虽然正确，上头自是不可能接受，而且，还在考虑进一步裁减在华日军到40万的地步。
不过，1939年12月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，给予日军极大打击，这些攻势让日军高层发现1939年的战斗根本没伤到中方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于1940年对中国发动较大规模的攻势，最终的在华兵力目标为至1940年底缩减至74万人即可。1940年春，日本第11军开始筹备针对第五战区的大攻势，此一计划获得日本大本营及"中国派遣军"的全力支持。
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