田丰乐：一人公司股东是否应当就返还学费承担连带责任？
【案例索引】
案号：(2021)京03民终8301号
案件名称：上诉人赵**与被上诉人那**、原审被告北京魔豆艺设教育科技有限公司(以下简称魔豆公司)服务合同纠纷案
案例来源：北大法宝
【基本案情】
魔豆公司股东原为赵**及北京最初构想科技有限公司，2020年4月7日北京最初构想科技有限公司退出。
2020年2月那**因欲申请留学与魔豆公司口头达成协议，魔豆公司为那**提供出国留学相关的教学服务，那**向魔豆公司支付45600元。那**于2020年2月27日向魔豆公司老师微信转账支付8000元(那**称该微信账号关联的是赵**的银行卡)，2020年3月31日、4月1日向赵**名下支付宝转账支付37600元，双方未签订书面合同。后魔豆公司发布公告，称因新冠肺炎疫情影响及国际形势影响，该公司决定自2020年5月31日停业。
其后，那**就退还学费问题与魔豆公司发生争议，遂诉至法院。
【主要争议焦点】
赵**是否应就魔豆公司向那**返还的学费承担连带给付责任
【裁判摘要】
一审法院（北京市朝阳区人民法院）认为：
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。自2020年4月7日北京最初构想科技有限公司退出后，赵**成为魔豆公司唯一股东，魔豆公司成为一人有限责任公司。审理中，赵**并未举证证明魔豆公司的财产独立于其本人的财产，因此一审法院支持那**要求赵**与魔豆公司承担连带给付责任的请求。
二审法院（北京市第三中级人民法院）认为：
《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，自2020年4月7日北京最初构想科技有限公司退出后，赵**成为魔豆公司唯一股东，魔豆公司成为一人有限责任公司。但赵**并未举证证明魔豆公司财产独立于股东个人财产，故一审法院判令赵**就魔豆公司向那**返还学费承担连带给付责任，并无不当。关于赵**主张魔豆公司在与那**达成服务合同时及收取那**费用时均属于普通有限责任公司，而非一人有限责任公司，故赵**不应承担连带给付责任的上诉意见，因赵**系那**与魔豆公司签订合同、交纳学费时的股东及法定代表人，其以个人账户收取学费，并未提交充足的证据证明该笔款项用于公司管理经营，及魔豆公司财产独立于其个人财产，故赵**该项上诉意见，缺乏依据，本院对此不予采信。
【案例评析】
1
笔者此前曾以最高人民法院的一则再审案例撰写过《以案释法：民办学校是否应对原举办者的债务承担连带清偿责任？》一文，根据最高院的认定意见，当民办学校举办者个人存在未清偿的债务时，民办学校不需要承担连带清偿责任。
本案例的事实经过，恰巧和笔者的前述文章所反映的情况相反。作为从事教育培训服务的魔豆公司需要向那**返还学费时，其唯一股东赵**是否应当承担连带给付责任？对此主要争议焦点问题，一审和二审法院均认定赵**作为魔豆公司的唯一自然人股东，应当与魔豆公司承担向那**返还学费的连带给付责任。之所以做出这样的认定结论，主要依据有三：其一是因为，当本案的争议事实发生时，魔豆公司为一人公司，即，只有赵**一个自然人股东；其二是因为，赵**以其个人账户收取了那**缴纳给魔豆公司的学费；其三是因为，赵**无法证明以其个人账户收取的学费用于了公司管理经营，不能证明魔豆公司的财产独立于其个人财产。
笔者认为，本案例的事实经过和一审、二审法院的认定过程和认定结论非常值得相关民办学校关注。因为本案例的认定结论引发了一个重要问题，那就是，当民办学校特别是营利性民办学校自身需要履行给付义务，且其举办者为一个自然人或一个公司或其他法人组织时，举办者会存在承担连带给付责任的风险。
2
按照《民办教育促进法》第十条第三款的规定：“民办学校应当具备法人条件。”以及《民法典》第六十条：“ 【法人民事责任承担】法人以其全部财产独立承担民事责任。”据此可知，无论是作为民办非企业单位的非营利性民办学校，还是作为公司性质的营利性民办学校，都应当具备法人资格、独立对外承担责任。这也就意味着，非营利性民办学校和营利性民办学校的举办者，无论是自然人还是公司或其他组织，都应以其出资额为限承担有限责任，这才符合民办学校作为法人单位的法律内涵。即，一般情况下，只要民办学校的举办者已经足额出资，就不应对学校债务承担连带责任。但与此同时，需要特别关注的是，原则之下还有例外。按照现行有效的《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司（一个自然人或一个公司）的股东如果存在公司财产和个人财产混同的情形，该股东需要对公司债务承担连带责任。由此可知，对于作为公司法人的营利性民办学校来说，如果该学校的举办者（股东）是一个自然人或一个公司法人或其他法人组织，且存在本案例中赵**的行为（以个人账户收取学费、不能证明学校财产独立于其个人财产）的，当该学校出现给付义务时，则其举办者（股东）就应承担连带给付责任。
至此，我们可以明确，营利性民办学校的举办者（股东）只有一个时，且存在个人账户收取学费等财产混同行为的，必然会存在和学校共同承担连带责任的法律后果。
3
那么，此种情形适用于非营利性民办学校吗？即，如果非营利性民办学校的举办者只有一个，且存在财产混同的情形，是否可以参照适用《公司法》第六十三条，要求非营利性民办学校的举办者和学校共同承担连带责任呢？
笔者在《以案释法：民办学校是否应对原举办者的债务承担连带清偿责任？》一文中所评析的案例，各级法院均认为作为民办非企业单位的非营利性民办学校，并非传统意义上的公司，不属《中华人民共和国公司法》调整的范围，该案例的事实经过并不能参照适用《公司法》的相关规定。但在笔者检索和学习的其他一些民办学校案例中，对于民办学校相关争议问题无直接法律法规的规定作为裁判依据时，有些法院认为可以参照适用《公司法》的相关规定进行裁量，以求定分止争，笔者认为亦无不可。
因此，笔者倾向于认为，对于非营利性民办学校来说，如果出现了本案例中的情形，裁判机关参照适用《公司法》第六十三条的规定，判定举办者承担连带责任的，也并未违背事实和法理。
综上，藉由本案例，笔者再次提醒，无论是营利性还是非营利性民办学校，在其举办者为一个（自然人或公司或其他组织）时，应杜绝个人账户收取学费、个人财产和学校财产混用等财产混同行为，以防范承担连带责任的风险，合规运营切勿沦为空谈。
【法条链接】
《中华人民共和国民办教育促进法》
第十条举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。
举办民办学校的个人，应当具有政治权利和完全民事行为能力。
民办学校应当具备法人条件。
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
文源 | 丰乐法苑（2023-01-31）
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