周代西魏，宇文称帝
北魏分裂为东魏、西魏后，宇文泰成为西魏的实际掌权者。他毒死了孝武帝元修，改立南阳王元宝炬为帝，即文帝。宇文泰与高欢一样，也没有自立为帝。他死后，其侄宇文护迫使魏恭帝退位，并立宇文泰第三子宇文觉为帝，即孝闵帝，国号改为周，史称“北周”。
■出身草莽，逐掌大权
宇文泰，祖籍代郡武川（今内蒙古），出生于一个下级武将家中。据史书所载，他“少有大度，不事家人生业，轻财好施”。北魏后期，六镇起义爆发，宁文泰就跟随在鲜于修礼和葛荣帐下。葛荣起义军被铲除后，他又去了晋阳，成了尔朱荣的手下，之后因战功赫赫而做了关西大行台贺拔岳的左丞，并成了贺拔岳的亲信。
532年，高欢改立元修为帝（即孝武帝），自己则成了北魏宰相。可他骄纵妄为，高傲自大，孝武帝对他很不满意。为了抗击高欢，孝武帝想依靠贺拔岳，希望他发兵对抗高欢。可高欢买通了贺拔岳的属下秦州刺史侯莫陈悦，此人骗贺拔岳进入大营并杀了他。
贺拔岳被杀后，其属下推举宇文泰为将领，立誓为贺拔岳复仇。宇文泰率兵直接去了侯莫陈悦陕西的家乡。侯莫陈悦毫无防备，慌忙迎战，相继丢掉略阳（今甘肃清水北）和上邦城（今甘肃天水），他知道自己已无力回天，只得逃进荒山自杀而亡。此后，宇文泰占领关中，渐渐地稳固了自己的势力，并成为关中一带的领袖。
■独领西魏，励精图治
孝武帝一向和高欢有嫌隙，贺拔岳死后，他见占领关中的宇文泰势力很强大，并经常自表忠心，就想投奔宇文泰。
534年，由于和高欢矛盾日深，孝武帝逃离了洛阳，投靠了宇文泰，并封其为大将军兼任尚书令。从此，北魏分裂为东、西两魏，宇文泰占领长安，支持孝武帝；高欢镇守邺城，扶立孝静帝元善见。然而，孝武帝骄纵荒淫，与宇文泰的矛盾越来越深。最终，宇文泰命人毒死了孝武帝，改立南阳王元宝炬为帝，即文帝。
宇文泰个性沉稳，心胸开阔，而且竭尽全力地处理朝政，尽职尽责。他很清楚自己现在执掌的关中地区土地贫瘠，人口稀少，经济不发达，所以他必须采取一些措施，并尽力拉拢关陇的强权势力来帮助自己，这样西魏才有能力抵抗东魏，稳固政权。
良臣苏绰忠于国事，并写出“六条诏书”，建议宇文泰以此改善现状：第一，治心身，即多做善事，注重品行；第二，敦教化，即对待百姓要做到仁慈、包容；第三，尽地利，即要大力促进农业生产，坚决排斥好逸恶劳之风；第四，择贤良，即选拔官吏时不要以出身门第为限，而要看其才华和品行；第五，恤狱讼，即审判案件时要公正；第六，均徭役，即要关注民生，减轻农民的负担。
按照这些要求，宇文泰开始竭力整饬吏治，改良选官之制，把辅政大臣分成六官，这也是后来隋唐三省六部制的基础，可以说影响深远。宇文泰执政期间勤政爱民，很有作为，最早的“府兵制”就是他创建的。在宇文泰和苏绰大刀阔斧的改革下，西魏日益强盛。在这期间，由于东西二魏并存，宇文泰和高欢展开了五次较大的激战。虽然东魏在兵力和实力上占据着绝对优势，高欢自己也是久经沙场的骁将，可这五次激战他大多以失败告终，不仅没从西魏得到好处，还极大地损耗了国力，为后来取代东魏的北齐积贫积弱埋下了祸根。556年，宇文泰离世，那时他的几个儿子还很小，因此他的侄子宇文护执掌了大权。
■居心险恶，连弑君王
宇文护在不到三年半的时间内，便玩弄权谋，连弑两帝，使北周政权受到极大的影响，但此后，宇文护也因罪恶昭彰走上死路。继立的宇文邕（武帝）沉着多谋，坚毅果决，他面对宇文护的专横，故作不知，不与其争，暗中却寻找着机会。等宇文护放松了对他的警惕和监视之后，宇文邕于天和七年（572年）三月十八月，在酒宴之上，乘宇文护不备，亲手将其杀死，并剿灭了宇文护一党，为他的两个哥哥报了仇。
北周权臣宇文护是北周创业者宇文泰的侄子，其父是宇文泰的哥哥宇文颢。宇文护从小便善于矫情饰己，所以深得他祖父宇文肱的喜爱。后来追随他的四叔宇文泰，也是异常孝敬恭顺，从而骗取了宇文泰的信任，将家务都托付他管理，临死前又把儿子宇文觉托付给他。宇文泰死后，宁文觉继父位为太师、太冢宰，袭封安定公，西魏恭帝三年（556年）十二月，又被封为周公。宇文护见篡魏时机已到，便逼迫恭帝禅位给宇文觉，次年正月，宇文觉代魏称帝，是为孝闵帝，国号为周，史称北周。宇文护因有“建立之功”，被封为大司马、大冢宰，把持了朝政大权。
这时，孝闵帝宇文觉才15岁，而宇文护则已44岁。他既是皇兄，又兼权臣，自然而然地成了北周政权的决策人。他表面上对孝闵帝竭诚辅佐，实际上却根本看不起这个小皇帝。他专擅朝政，排除异己，先后杀害和排挤了许多功臣元勋。宇文护在以“莫须有”的罪名将他们或杀或贬的时候，都是打着维护社稷安宁的旗号。也是在同样的旗号下，他任用了一批心腹和爪牙，自己的儿子也都封爵授官，造成了“百官总己以听于护”，“事无巨细，皆先断后闻”（《周书·宇文护传》）的局面。
假象可骗人一时，但不能持久。渐渐地，孝闵帝宇文觉看出了宇文护居心险恶，便对其揽权不法深为不满，遂产生了要将他剪除的想法。一些久参国政的先朝大臣如司会李植，军司马孙恒等人也对宇文护的专横十分痛恨。他们前往宫中，对孝闵帝说：“宇文护擅杀功臣，威权日甚，很多谋臣宿将都竞相依附，臣料定宇文护必定不甘心臣事陛下，望陛下早作打算！”孝闵帝以为然。于是李植、孙恒又联络了乙弗凤、贺拔提、张光洛等人，共同计划谋杀宇文护。谁知，张光洛是宇文护的心腹，他把计划密告给了宇文护，宇文护抢先一步，将李植、孙恒驱逐到外州任刺史。而后，宇文护入宫去见孝闵帝，假装很伤心地说：“天下至亲，莫如兄弟，兄弟尚且互相猜疑，外人还能相信吗？臣自奉叔父遗命辅佐陛下以来，竭尽股肱之力，只盼陛下能够威加四海，帝业兴盛。臣最担心的是奸邪得志，这样不仅不利于陛下，也会使国家遭到危险，若有不测，臣有何面目见先王于地下呢？臣是陛下的兄长，官居宰相，我还求什么呢？请陛下万勿听信谗言，疏弃骨肉！”