后马腾入朝当了官,一大家子也都住在京城,曹操要攻打汉中张鲁,途中要经过马家的地盘关中,当时镇守关中的是马超,担心曹操不安好心,行的是假途灭虢的计策,于是和韩遂商量,“我放弃爹,你放弃儿子,咱们跟曹贼干”,随后起兵反曹。
曹军行至渭水,与韩遂、马超军对峙,马超出了条毒计:“曹军远道而来,咱们就据守渭河之北,用不了二十天,曹贼无粮就会退军”。当时韩遂是一把手,不听,非要“半渡而击”。后来曹操听闻此事,不禁感叹:“马超小儿不死,吾将无葬身之地了!”
随后曹军改从潼关偷渡黄河,被马超知道,带军来袭,曹军被杀的全军大乱,曹操在许褚等将拼死保护下逃脱,手下众将见丞相脱险,有害怕的、有惊恐的、还有被吓哭的,曹操却仰天大笑:“今日差点被马超小儿所擒!”,不得不服曹操的心胸,每次大败都还能笑得出来。
在曹操的强势攻打下,西北联军割地请和,曹操假意答应,却在两军阵前故意与韩遂谈笑风生,又写了一封涂改的假招安信给韩遂,以离间西北联军,引起互相猜忌,曹操趁机出兵大败联军。
潼关之战过了一年,曹操下令杀了马腾和马超的兄弟马休马铁,并三族之内,全部诛杀,从此二人不共戴天,也引出了马超先投张鲁又投刘玄德的事情。