曹操攻打徐州，后院起火：两谋士力挽狂澜，才免老巢被端
张邈与曹操本来关系很好。此前，曹操抱着必死的决心第一次攻打陶谦时，对其妻儿说，如果我战死了，你们就去投靠张邈。曹操回来后，与张邈对视而泣，其情令人动容。但就是这样一位可以举家相托的好友，当自感生命受到威胁且有利可图时，毅然背叛了曹操。
当初，吕布离开袁绍时，拜访张邈，分别之时，两人紧握双手惺惺相惜。袁绍听说后，非常痛恨张邈。张邈害怕曹操终究会为了袁绍而杀害自己，终日心神不宁。
而曹操也生性多疑残酷，前任九江太守边让仅因嘲讽过他，全家就被其杀死，因此，兖州地区的士大夫全都惶恐不安，心怕一不小心，落个跟边让一样的下场。陈宫心里也同样感到疑惑、恐惧，他就与从事中郎许汜、王楷以及张邈的弟弟张超共同谋划背叛曹操。陈宫劝说张邈：“你拥有方圆千里的土地和民众，所在地方的地理位置又是兵家必争之地，足以成为人中豪杰，怎能甘心受制于人？现在曹操统领大军东征，兖州空虚，正是起事的好时机。而吕布能征善战，如果将其迎来共同管理兖州事务，这也是你纵横天下的机会。”张邈本来害怕曹操对其不利，而陈宫所说的听起来似有道理，就激起了他的雄心，听从了陈宫的建议。陈宫当时受曹操安排，留守东郡，就暗中将吕布请来担任兖州牧。张邈派人告诉荀彧，说吕布是来帮助曹操攻打陶谦的，应该尽快供给他粮食。对此，大家都很疑惑，而荀彧却敏锐地意识到张邈即将叛乱。
两位谋士运筹帷幄稳大局
这时，曹操将大部分军队带去攻打陶谦了，留守的兵力很少，而很多的主要将领和官吏都参与了张邈和陈宫的阴谋，情势非常紧急。荀彧立即调兵遣将加强防守，并紧急将东郡太守夏侯惇从濮阳调来，待夏侯惇一到，当晚就诛杀了叛乱者几十人，这才稳定了局势。
这时，豫州刺史郭贡率领数万军队来到鄄城，有人说他与吕布同谋，大家都很害怕。郭贡求见荀彧，夏侯惇说你是镇守一州的主要人物，去见他一定会有危险的，不能去。而荀彧分析说：“郭贡与张邈并不是老交情，今天来得很快，两人肯定还没有商量好计策，如果趁此机会能够说服他，即使他不能为我们所用，也可以让其中立，不与我们为敌。如果我们先怀疑他，他或许一怒之下，真的彻底投入敌营那就更遭了。”果真不出所料，郭贡见荀彧毫无惧色，就认为鄄城准备充分，不易攻下，就领兵离开了。
此时，兖州各个郡县几乎都响应吕布，只有鄄城、范县、东阿不为吕布所动。吕布军中投降的人告诉荀彧，陈宫将亲自带兵攻打东阿，又派汜嶷攻打范县。荀彧惊出一身冷汗，如果陈宫他们真的成功了，整个兖州将不再属于曹操。程昱本是东阿人，荀彧对程昱说：“现在全州都叛乱了，只有这三城还在我们手中，如果陈宫他们派重兵攻打，而我们又不能将老百姓紧紧的团结在一起，这三个县城也会意志动摇而被攻破的。你在东阿的老百姓中有很高的声望，请你前去安抚。”
程昱受命回东阿，在经过范县的时候，发现范县的情况很糟。因为吕布将范县县令靳允的母亲、妻儿和弟弟都抓起来了，如果靳允不从，可能伤害其家人。这时，程昱对靳允说：“吕布抓了你的亲人，你做为儿子肯定很为难，我非常理解你的心情。但在此紧要关头，希望你能认清形势。陈宫叛乱迎接吕布，各地响应，看起来声势浩大，但你想一想，吕布是个什么人？他只是个性情粗暴无礼，刚愎自用的匹夫。陈宫只是暂时利用他罢了，不会拥立他为君主的。他们兵马虽多，但最终必将一事无成。而曹操智慧谋略盖世，一定会打败陈宫、吕布的。你一定要守好范县，我守好东阿，那我们就可以立下大功了。这样，难道不比你违背忠义跟随恶人而母子全部都被杀死好吗？希望你仔细考虑。”靳允听了程昱一番话，痛哭流泪地说：“我不会有二心的。”这个时候，陈宫派出的汜嶷已经来到范县了，靳允约见汜嶷，派伏兵将其刺杀后，部署军队坚守城池。
随后，程昱又来到东阿，所幸东阿县令枣祗正率领军民坚守城池，不为吕布所动。就这样，在荀彧和程昱的运筹下，凭借三寸不烂之舌，稳住了鄄城、东阿、范县这个基本盘，为曹操归来翻盘赢得了时间。
几天后，曹操回来了，紧紧握住程昱的双手，感慨地说：“要不是你全力坚守城池，我就无家可归了。”