三国第一隐忍之士，曹魏篡汉后，他也学着同样的方法代替曹魏
这一切要送黄初七年曹丕病逝前说起，他托孤于司马懿、陈群、曹真、曹休等人，让他们共同辅佐其子曹睿，这么做是让士家和皇族辅臣互相制衡。不久后曹叡继位，为魏明帝。他在位仅13年，期间他的三个儿子都早夭了，除司马懿以外的三位辅臣也先后离世，偏偏司马懿在对蜀、灭燕作战中，都立有殊勋，手握大权。隧到景初三年正月，曹叡病重时，他只能立年仅7岁的养子曹芳为太子，并托孤于曹真之子大将军曹爽和司马懿。据《三国志·魏书·明帝纪》记载，他把司马懿召到病榻前嘱托，希望他和曹爽能好好辅佐曹芳。言毕，当天就驾崩，葬于高平陵。曹芳继位，司马懿以侍中录尚书事与曹爽都督中外诸军，共掌朝政。权势之大，可见一般。
曹爽的才具、根基不及乃父，自然极其忌惮司马懿。其亲信丁谧献策，明面上让司马懿晋为太傅，赋予他入店不趋剑履上殿的崇高地位，实则削去他的实权。用同样的明升暗降的手段，让司马懿的亲信蒋济升任太尉，趁机免去其领军将军的职司。曹爽还让他的几个弟弟担任禁军要职，这明摆着是要彻底架空司马懿。
双方的矛盾还发展到军事上，正始2年7月孙权发兵4路攻魏，司马懿统兵赴前线，在荆、豫、扬三洲交界处大破吴军，两年后又攻吴将诸葛恪部，破其弃城。见此情形，曹爽也想刷刷战功，正始5年他力主伐蜀，但无功而返，两年后吴将朱然攻入柤中，曹爽没采纳司马懿的建议，导致战败，可见其军事能力不及司马懿。
但晋书夸大甚至抹黑曹爽，以柤中之战为例，从三国志的记载曹军被破，但《晋书》中就变成曹军被玩弄得团团转。而曹爽本人确实生活作风混乱，其妻妾成群，又私自娶先帝才人七、八人。所以从朝堂到军事，再到生活，司马懿和曹爽都有分歧。作为当时资格最老，威望最盛的元老，他没理由听之任之。
为求稳健，司马懿先示敌以弱。正始9年，曹爽派河南尹李胜来看望想打探情况，司马懿装成生活不能自理的样子，连喝粥都费劲，曹爽得知后假装伤悲，恐怕心里早已经笑成了花，彻底放松警惕。司马懿可没有放松，与司马师、司马昭密谋诛杀曹爽。
这个计划在嘉平元年正月发动，当时曹芳在高平陵祭拜，命令曹爽带部队陪同。而此时的司马懿不再装病，一个翻身就下地，同时他还以太后的名义将洛阳的各城门关闭，亲自率精锐先行抢占了城内摆放武器的仓库。还派儿子和亲信将曹氏兄弟的军营给占住，任何人不得出入。
等陪同祭拜的曹爽回到京城后，居然在洛水浮桥见到了本该生活不能自理的司马懿，后者历数曹爽罪状，曹爽见状哪敢通报曹芳，只好先在城外安营扎寨。
亲曹一派的大司农桓范闻讯后，冲出城去见曹爽，劝他带着曹芳去许昌。以之为中心调集全国兵马来抗衡司马懿，曹爽只觉得大势已去，但其言下之意是司马懿总不见得会杀自己，桓范见状十分痛苦。司马懿派蒋济等人去告诉曹爽以洛水为誓，只是将曹氏兄弟的官职都免去，司马懿本来也只是缓兵之计，已经暗自调兵包围曹爽了，但是天真的曹爽竟信以为真，而真的去投降了。
骗到了曹爽的司马懿起初也遵守承诺，只是免其官职。不久后就找了个由头说曹氏兄弟要谋反，把他们和桓范的支持者一并逮捕，诛灭三族。从此司马氏独揽大权，最终代魏建晋。其实早在曹叡死时，司马氏已一家独大，距离篡位只差一个由头，曹真一顿操作猛如虎，却没想到自己的把柄落在了别人手上。
30年前的曹魏代汉象征着豪强士族在乱战纷争之际并起的节点，而30年后的高平陵事变，亦当作如是观。