二月二十三日，先前与党馨关系不睦的哱拜义子哱云、指挥土文秀率领500人，从外面回来，也加入到叛军的队伍，合力杀死了抵抗叛军的游击梁琦、守备马承光。二十五日，叛军向总兵张维忠索要朝廷封印，张维忠被迫交出，上吊而亡。刘东旸在取得封印后自称总兵，他听从主谋哱拜的意见，在城里屠杀牲畜，让叛军诸将祭祀结盟，授哱承恩、许朝为左、右副总兵，土文秀与哱云为左、右参将。叛军又挟持了宁夏庆王，令其代替他们向朝廷请求赦免罪过。

时任兵部尚书兼都查院右副都御使，总督陕西、延、宁、甘肃军务的魏学曾，当时正在陕西花马池视察，他听到宁夏兵变的消息以后，派遣麾下将领张云、郜宠前去劝谕叛军投降。张云、郜宠到了宁夏以后，刘东旸提出了自己的议和条件：要求朝廷授予官阶，承认他的地位，并世世代代驻守宁夏，否则决不投降，还要与河套蒙古骑兵一同杀奔潼关。这一无理要求，自然是遭到了拒绝。

谈判破裂后，叛军继续作乱，攻击宁夏镇城附近的官军驻地。叛军伪左副总兵哱承恩包围了官军驻守的玉泉营，游击傅坦拒绝投降，进行了防守。但是官军内部却发生内乱，千户陈继武抓住傅坦，投降了哱承恩。夺取玉泉后，哱承恩又围攻中卫、广武，参将熊国臣弃城逃匿。整个黄河以西地区在叛军作乱下相继沦陷，唯有叛军伪左参将土文秀攻打的平虏堡，因官军参将萧如薰坚守而始终未能攻克。

席卷黄河以西之后，叛军渡过黄河，想要攻取官军据守的灵州。他们凑够了金帛，引诱河套蒙古部落的著力兔、打正(又称宰僧)入侵明境，希望他们出兵花马池、平虏堡。于是叛军势力大为猖獗，整个陕西都受到了震动。

三月四日，总督魏学曾下令宁夏副总兵李昫暂代总兵之职，征剿宁夏叛贼，并急命他带领游击吴显救援灵州，另派遣游击赵武向鸣沙州急行军，在黄河沿岸制止叛军南渡。魏学曾则亲自驻守花马池，抵御叛军攻击。

在官军向灵州派出援兵之际，灵州裨将吴世显却与叛军结为同党，约定三月九日与叛军里应外合拿下灵州。到了这一天，叛军带着吴世显给的书信，妄图骗得灵州守军打开城门。但参将来保不为所动，誓死保卫城池，经过一番激烈交战后将叛军击退。宁夏总兵李昫听闻灵州情况紧急，与游击吴显昼夜兼程，飞驰赶到，叛军的阴谋才被挫败。

三月十日，官军又调来延绥、兰靖的援军，军队刚一集合完毕，李昫就分遣军队渡过黄河，准备收复失地。被叛军任命的广武伪游击张天纪、大坝伪守备高田爵挡不住官军的攻势，全都逃遁。三月十五日，官军收复枣园堡、中卫、空寺堡。

三月二十日，河套蒙古部落响应宁夏叛军，派出1000骑兵侵入明境。官军出兵抵御，千总汪汝汉连发三箭，射杀三名蒙古骑兵，迫使河套蒙古军暂时退去。之后，官军又收复玉泉营等47处营寨、堡垒，叛军据点仅剩下宁夏镇城。

但过了没几天，河套蒙古部落便准备率领人马再次入寇。宁夏叛乱的主谋哱拜听说后，嘱咐叛军伪右副总兵许朝、伪左参将土文秀前去迎接蒙古军。二十五日，著力兔、打正等河套蒙古部落的酋长全副武装，率领3000骑兵侵入明境。叛军抢掠了许多女子献给蒙古骑兵，又献上黄河东部、黄河西部的地图。河套蒙古军得到女子和地图后大喜，声称他们与哱拜已经是一家。于是，哱拜、土文秀一同改换蒙古军的装束，与一部分河套蒙古骑兵合兵，前往进攻被官军收复的玉泉营。

三月二十九日，叛军伪右参将哱云引导著力兔，带着另一部分河套蒙古骑兵，前往进攻官军参将萧如薰坚守的平虏堡。但哱云、著力兔联军非但未能成功，哱云反而丢掉了身家性命。萧如薰设下计谋，派兵埋伏在南关，然后假装溃败，诱使哱云进入埋伏圈，最后射死了哱云，并杀死了叛军骁勇将领吴敖霸。著力兔率领的河套蒙古军见哱云战死，便逃出塞外。另一边，率军驰援玉泉营的宁夏总兵李昫，也击退了叛军和河套蒙古军。

第二天，李昫会同曾任宁夏总兵的牛秉忠，督率六路军兵，抵达叛军占据的宁夏镇城下。此时，朝廷已擢升董一奎为宁夏总兵、李蕡为宁夏副总兵，两人也已抵达城下。叛军从东、北两门各派出2000精锐骑兵与官军搏斗，步兵则排列用来火攻的战车作为营垒。

四月五日，官军发起冲锋，将叛军打得大败，不但夺取了叛军100多辆战车，还追击叛军，将其逼入河中，溺死的叛军士卒多得无法计数。延绥副总兵王通作战尤其卖力，他的家丁高益和另外两人乘胜追击，率先杀入北门，然而后继的榆林军兵却没有及时跟上。叛军发起反 击，结果高益被杀，王通也伤了额头，榆林游击俞尚德战死。虽然叛军暂时击退了官军，但是自身损失不小，因此伪右副总兵许朝、伪左参将土文秀从城东走向城楼，向官军乞求暂时罢兵，愿绑首恶献出。恰逢官军粮食吃完，于是就答应了叛军的要求。利用这个机会，官军撤退到附近的城堡进行修整。

休兵期间，总督魏学曾日夜促办粮草，又调遣来延绥、庄浪、兰、靖的援军。四月二十一日，官军再次抵达宁夏镇城下，架起云梯、越过堑壕，对叛军发起进攻。但叛军很能打，他们杀死、打伤了许多官军。伪总兵刘东旸、伪左副总兵哱承恩亲自率领精锐骑兵潜伏，从延渠掠夺到官军粮饷200余车。

在此之前，朝廷大臣们认为宁夏副总兵李蕡不是边将之才，难以担当平叛重任，就起用麻贵为副总兵，代替李蕡。麻贵素有勇名，又有很多家丁组成的部队，他率军到达后，于四月二十九日发兵攻打叛军据守的宁夏镇城，官军顺风放火，又架起了云梯准备登城。但叛军事先准备了滚木、巨石，不断从城上投下，又投火烧死官军1000余人，使官军再次败退。

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