唐玄宗成为太上皇之后，他忏悔自己用错了三人，导致大唐由盛转衰
边将安禄山
张九龄是文官，是唐玄宗的宰相。他在任职期间非常反对唐玄宗给予边将大权。为这一件事，张九龄向唐玄宗上书了好几回，但唐玄宗只看到了边将可以稳定边疆，便不顾其他，一个劲给边将大权。
开元24年，安禄山犯了军事错误，他的上司将他扭送到长安听候处置。宰相张九龄非常讨厌边将，对安禄山的处理意见当然是斩了。就在这千钧一发之际，唐玄宗站出来为安禄山说好话，让他戴罪立功。
在唐玄宗的力保下，安禄山没有被杀死，又重新回到边疆戴罪立功，功劳越来越大，恩宠越来越盛，后来的“安史之乱”让唐玄宗悔不当初，可惜已经太迟了。
宰相李林甫
姚崇文武双全，历仕则天、中宗、睿宗三朝，两次拜为宰相，并兼任兵部尚书。唐玄宗亲政后，姚崇被任命兵部尚书、同平章事，进拜中书令，封梁国公。他提出的十条政治主张帮助唐玄宗奠定了开元盛世的基调。
姚崇虽是一代贤相，但却教子无方。其子姚彝、姚异广交宾客，招权纳贿，被唐玄宗定为死罪，姚崇极力营救，唐玄宗对此非常不悦，姚崇为此忧惧不安，数次请辞相位。不久，姚崇被罢宰相之职，由李林甫接任。李林甫在位任职长达十九年，唐玄宗一味贪图享乐，把朝廷事务都交给李林甫去处理。李林甫大权独握，闭塞言路，排斥贤才，导致纲纪紊乱，还建议重用胡将，使得安禄山长期控制河北，为日后安史之乱的爆发埋下了隐患。
会拍马的杨国忠
杨国忠是杨贵妃的堂哥，此人不但是酒鬼，而且是赌徒。胸无点墨，行为不端，能言善辩，举动轻躁，善于拍马。他通过“内线”杨贵妃，清楚地掌握了唐玄宗的心理变化和他的嗜欲与好恶，投其所好，故很快得到玄宗的宠信。
杨国忠大权在手，便打乱了选拔、任用官吏的那套制度、程序，很多不合格的人都被选上。朝中大臣对杨国忠的德性、行为看得清清楚楚，没有人看得起他。唐玄宗听到朝臣们对杨国忠的议论后，他充耳不闻，仍用杨国忠。后来，杨国忠在马嵬驿被士兵杀死。
唐玄宗开创了“开元天宝”年间的盛世繁华，但在位后期用错了宰相、将领，最终他只有喝下自己酿的这杯苦酒。