雄踞中原的商王朝衰落之时,位于今天陕西渭河、泾河一带的周部落开始兴起。到周部落首领姬昌(周文王)继位后,其势力更是发展到整个关中平原。此时,周已经完成了向奴隶制的转化过程,但新上位的首领姬昌仍然亲自耕种 ,同时善待下士,秣马厉兵。
周文王时,已经开始发兵东征西讨,将周的势力扩充到江淮地区,“三分天下有其二”,但作为商的方国,周文王依然对商王朝保持着名义上的臣服与尊重 。周文王姬昌去世后,周武王姬发继位。商纣王无道,商朝日渐衰落。武王9年,周武王姬发会盟诸侯,发誓灭商。两年后,姬发率各诸侯联军精锐3000人,士卒45000人进攻商都朝歌,商军集结十余万人(一说只有四五万人)抵御,牧野之战爆发。商纣王倒行逆施,不得人心,参加牧野之战的奴隶倒戈相向 ,帮助周军反击商军,最后一举攻入朝歌,周王自焚而死。武王克商后分兵平定了商朝各属地,定都镐京,建立了周王朝(西周) 。
据史料记载,商朝时的战争规模都不大,都在三五千人的规模,最大的一次伐羌之战也只有1.3万人的规模。牧野之战算得上夏商周三代参战人数最多、规模最大的一场战争了,双方共投入约10万兵马,以此可以推测,受生产力以及人口数所限,此前发生的战争规模都很有限,战争规模与用兵记录最多在数千人至万余人之间。