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公元前389年的阴晋之战,吴起以五万魏军,击败了五十万的秦军,成为中国战争史上以少胜多的著名战役,也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地,魏文侯在此设置了上郡(今陕西境内洛河以东,黄梁河以北,子长以南)。魏国的武卒制军队一时成为战国最强大的军队。魏国依靠这支强大的武卒军成为战国首霸。
面对赵军坚垒,桓齮认为,秦军远出,不利持久。他率主力进攻肥下,企图诱使赵军往援,等赵军脱离营垒后,将其击歼于运动之中。洞悉敌情,不为所动。当赵将赵葱建议救援肥下时,他说“敌攻而我救,是致于人”,乃“兵家所忌”。秦军主力去肥后,营中留守兵力薄弱;又由于多日来赵军采取守势,拒不出战,秦军习以为常,疏于戒备。李牧遂乘机一举袭占秦军大营,俘获全部留守秦军及辎重。李牧判断桓齮必将回救,遂部署一部兵力由正面阻击敌人,将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时,立即指挥两翼赵军实施钳攻。经激烈战斗,大败秦军。桓齮仅率少量亲兵冲出重围,畏罪逃奔燕国。
回来之后,李牧仍旧厚待士兵,勤加练兵,却不出战,匈奴人什么都抢不到,却坚信他是个懦夫。李牧看时机成熟了,便在匈奴入侵时出战,假装小败,匈奴很高兴,单于带领大军前来进攻,结果被李牧用奇兵,击杀十来万人,灭掉匈奴多个部落,令单于仓皇逃窜。