晋国强大之前，曾遇到了一个劲敌，压制晋国长达数百年
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虢国和晋国一样，都是西周王室最早分封的大国之一，晋国在称霸之前，曾经接连受到了虢国的侵犯，由于晋人上下一心，虢国才没有讨得便宜。
西周分封时，晋国还是一个土地不到百里的小国，它得中心区域最早在山西省的翼城，后来经过扩展，晋国才成为了春秋第一强国。晋国建国时，曾长期受到了周边列国的压制，晋国为了崛起，遂不断增强自己的军事实力。
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列国纷争之时，强大的军事实力才是一个国家存在之基础，晋国的历代国君都深知这一点，晋武公继位时，晋国结束了上百年的内乱，开始逐步趋于稳定。武公为了扩张地盘，遂将都城由翼城迁往了绛，绛城位居于黄河上游，易守难攻，地理位置十分重要。武公为了使得晋国快速崛起，遂开始了征伐之路。武公初年，晋国先后对周边列国发起了进攻，经过数十年的激战，晋国最终完全控制了黄河上游之地。
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晋文侯在位时，晋国及时依附于周平王姬宜臼，它依靠着周平王的支持，趁机兼并了与晋国并立于世的杨国、韩国、鄂国等国，为了南下称霸，晋国又夺取了交通要道采桑，并彻底阻断了它国北上扩张的步伐。就在晋国一帆风顺的时候，却遇到了一个劲敌，它就是虢国。晋国在黄河上游称王称霸之时，南方的虢国也没有闲着，虢国也兼并了采桑以南的诸多小国，成为了黄河中下游地区的霸主。
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虢国和晋国一样，也是西周王室最早分封的诸侯国之一，虢国分为东虢和西虢，它们的始祖分别是虢仲和虢叔，虢仲、虢叔皆为周文王姬昌的弟弟，早在周武王东征时，虢叔等人就已经是西周重臣。这样一个王室国家，实力自然不亚于晋国。晋国若想消灭虢国，非费一番周折不可。
东虢大概位于现在的河南荥阳附近，而西虢则位于河南三门峡一代。东虢早期曾被郑国所灭，所以此番兴起的国家实为西虢。西虢国建都于上阳，其控制着崤函古道，严重影响了晋国南扩的脚步。为了彻底打通崤函古道，晋国也与虢国长期发生了战争。
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虢国作为周王室的同姓诸侯国，实力非常雄厚，其国国君不仅是虢国的君主，更是周天子的辅佐重臣。虢国国君也长期在周朝为官，深得周天子的信任。周宣王时，虢宣公曾经辅助宣王讨伐猃狁，立有大功，幽王时，又有虢石父殉难于王室，晋国面对这样一个强国，自然非常艰难。
对于晋人来说，虢国始终是压在自己身边的一块石头，只有消灭了虢国，才算完整的控制了河东，这也是晋国的目标所在。为了消灭这个国家，新继位的国君晋献公可谓是费劲了心思。因为虢国与晋国并不接壤，所以晋献公打算说服虞国让道于晋军。虞国国君经不住金钱和美女的诱惑，最后竟然答应了晋国的要求。于是在公元前655年，晋献公派出大军突袭虢国。
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虢国无论如何也想不到，晋国竟然会主动翻越中条山来袭击虢国。当虢公反应上来的时候，晋军已经进至到了上阳。由于晋军进展神速，虢国大军遂一溃千里。前655年，晋军攻入了虢国的都城上阳，这个压制晋国长达数百年的大国最终消失在了历史的舞台之上。