西据巴蜀—刘焉父子
汉末的群雄，还是有一些东汉的宗室的，除了雄据荆州的刘景升，影响力更胜一筹的就是益州的刘焉父子，早年刘焉认为东汉王朝已经弊病重重，想要找一个安身立命，得以避祸的地方，就请求天子设计州牧来改变如今的情况，一开始挑选的是交州，后来听说益州有天子气，就想到益州，此后割据益州数十年，在其死后其子刘璋也曾掌握益州，直到被刘备篡夺了基业，成就蜀汉，也侧面印证了益州确实有建立王霸之业的资本，汉中的张鲁早年也是刘焉麾下，以此看来，他们的势力范围和失去荆州的蜀汉也相差无几，称得上一方诸侯。
刘焉，因为其宗室身份而得以为官，再加上其师傅曾担任过司空而得以扬名，被举贤良方正而为司徒征辟，担任过县令，刺史，太守，宗正，太常等各种各样的职务，算得上是宦海沉浮，188年，为了避祸保全自身，上书请求设立州牧，得以镇守安定天下而汉灵帝认同，这时候的益州刺史贪婪成风，已经引发朝臣不满，再加上黄巾起义爆发，有人说益州有天子气，于是刘焉请求去益州，带着天子嘱咐的澄清吏治的益州牧就去上任，结果在半路上益州刺史就被黄巾军杀了，之后益州从事贾龙又组织军队平定了叛乱，相比刘表的单骑入荆州，费尽心思来讲，刘璋就轻松了许多。对内他放宽政策，收买人心而得益州世家，百姓拥护；对外他派出张鲁进攻汉中，随后隔断了和朝廷的通道，对外宣称“米贼作乱”而无法想朝廷进贡，实际则是自成一国。当然，张鲁的自立是让他始料不及的，没想到假戏真做，张鲁乘势诛杀了随军司马，在汉中站稳了脚跟，随后大力发展五斗米教，因为他爷爷是张道陵，影响力巨大，加上教义符合当时贫民百姓的思想，于是五斗米教迅速发展壮大，刘焉多次派兵进攻都没能击败张鲁，形成了对峙的局面。之后早年有功的贾龙等人在野心家驱使下造反，当时正好是关东联军进攻董卓，刘焉早就意识到有人心怀不轨，轻松镇压了叛乱后稳固自己的统治，之后天下大乱，又有南阳，三辅一带大量百姓涌入益州，刘焉出于收买人心对他们以礼相待，妥善安置，因此得这些流民效忠，取其中精锐编为东州军，成为了刘焉的主要军事力量。之后的刘焉还偷偷的打造了天子出行的车，载具等，称帝的野心昭然若揭，之后被刘表举报，而他也因为时机不成熟而不敢轻举妄动，因为他的儿子们都不在身边，被朝廷扣押，无后自然不会造反。之后，刘焉称病向朝廷请求让其子来看看他，小儿子刘璋因此来到益州被刘焉留下。194年，刘焉其他的几个儿子参与了马腾进攻长安的计划，计划泄露后马腾逃亡槐里，而刘焉的长子，次子都被诛杀，幸亏刘焉的好朋友救了刘焉的孙子们，并把他们送到了成都。说来也奇怪，成都的刘焉府邸不久之后就突发大火，让烧的干干净净，崇信天人感应的刘焉对此触动很大，认为上天不承认他，加上就剩个小儿子，变得郁郁寡欢，不久之后就引发背疮而死，益州换成了刘璋做州牧。
刘璋这个人因为从小在长安长大，没什么为人处世的经验，除了温厚一点别无长处，地方官员赵韪等决定利用他的身份让他做益州牧，而他们掌握实权，因此引发了一些人的不满，在刘表的挑拨下，沈弥，娄发，甘宁等造反结果失败被迫离开益州。而刘璋在这些事儿表现的优柔寡断让人很失望，后来的束州入侵，刘璋更是昏暗让人埋怨，尤其是世家大族，因此赵韪认为有机可乘，暗中结交世家大族，更是收拢民心准备谋反。200年，认为时机成熟的赵韪起兵，一时间益州各地响应者云集，刘璋都不知道该如何应对，一点刘焉的魄力都没有，幸亏之前刘焉收留的东州兵为了报答刘焉的收容之恩而拼死力战，击溃了赵韪后，将他斩杀在江州。对于汉中的张鲁，刘璋下令杀其母亲，随后发兵进攻，可惜不是对手。208年，曹操征伐荆州，刘璋派使者前去会见曹操被封振威将军，派去张松去答谢，结果张松被冷落，回来后就各种说曹操坏话，加上法正在一旁穿针引线，把刘备给刘璋各种推荐，于是在两个大忽悠忽悠之下，刘璋支援了刘备一点兵力，中间法正，张松等人和刘备有过交流。之后曹操引兵攻打张鲁，刘璋担心自己的处境，张松又危险耸听，认为张鲁在外，而李异等人拥兵自重于内，岌岌可危，不如把刘备引进来作为臂力，同为宗室自然可保自己。于是其他人的建议刘璋都不听，忽视了刘备野心勃勃，对西川虎视眈眈，其部下更是能征善战之辈，刘备更不是会寄居人下的人，甚至有人把自己吊死在益州门前都改变不了这个结局，所以刘璋被益州氏族抛弃也不是没有原因的。之后刘备带领大军进入蜀中，和刘璋会面后二人相谈甚欢，刘璋支援了刘备大批物资之后委托刘备进攻张鲁，随后回了成都。刘备在葭萌关一带停留，准备伺机而动，这时候张松的哥哥害怕事情败露而举报了自己的弟弟，刘璋大怒诛杀了张松，随后下令各地加强戒备防备刘备，刘备见事情败露也无奈，只能强攻蜀中，结果损失了庞统也没有改观，最后是荆州的诸葛亮分兵三路，齐头并进方才一路打到成都（离不开法正等人的推波助澜，不然益州天险不是说说而已），这时候的刘璋还有一战之力，不过他觉得没有必要负隅顽抗，让百姓遭受战乱随即出城投降，之后被刘备迁到了荆州的公安，孙权夺取荆州后任命他为益州牧，也是客气的对待他，所以刘璋的结局还是不错的。
刘焉父子占据巴蜀，想要成就王霸基业，结果给刘备做了嫁衣，不过父子二人在巴蜀休养生息，民生安稳而得百姓拥护，尽管刘璋昏弱，依旧有东州军，有士人为其效忠，可见其仁厚，何况最后投降让成都免受战乱，和几十年后刘禅如出一辙。