刘焉奔赴益州时，有三人甘愿辞官跟随，他们都是谁呢？
灵帝中平五年（公元188），在刘焉的建议下，汉灵帝正式改刺史为州牧，这确实有助于平定各地的黄巾起义，却也加剧了诸侯割据的局面。在此背景下，刘焉奔赴益州，开始担任益州牧一职。不过，因为益州刺史郤俭已被黄巾军杀害，所以，能够舍弃官职，并甘愿跟随刘焉的人自然是寥寥无几的。
一、董扶
董扶是东汉末期著名的经学家、谶纬家，他与任安（杜微、杜琼的老师）、周舒（周群的父亲）齐名，都是蜀汉的学术奠基人，名儒杨厚的弟子。汉灵帝在位时，大将军何进将董扶征召到麾下，担任侍中等官职。董扶私下对刘焉表示：都城将发生内乱，建议他前往益州。
于是，刘焉担任益州牧的时候，董扶舍弃在朝廷的官职，从而在刘焉麾下担任蜀郡属国都尉等官职。不过，公元189年，汉灵帝驾崩后，天下大乱，董扶就向刘焉辞去官职了。因此，等到刘璋、刘备等人执掌益州后，就没有董扶相关的记载了。
二、赵韪
赵韪（? -201年），益州巴西郡人。刘焉前往益州时，在都城担任太仓令的赵韪也辞去职务，董扶与赵韪都跟随刘焉到了益州。兴平元年（194年），刘焉因为背疮发作而一命呜呼。益州的重要官吏赵韪等人贪图刘璋的性情温顺而且为人仁厚，就与益州群臣共同上表章给朝廷推举刘璋担任益州刺史，朝廷于是便颁下诏书册封刘璋担任监军使者，兼任益州牧，又任命赵韪担征东中郎将，派遣他率领军队进击攻打刘表。
兴平元年（194年），赵韪建议分巴郡分为多个郡，他对益州牧刘璋说：以垫江以上为巴郡，河南人庞羲担任太守，治安汉；以江州至临江为永宁郡，朐忍至鱼复为固陵郡。建安五年（公元200年），赵韪利用益州百姓怨恨之心，赵韪先以是收买荆州地方官吏，后联合益州本土士族起兵反叛，获得了益州势力和百姓的支持，蜀郡、广汉、犍为等地纷纷响应，势力甚盛。
当然，赵韪发动的叛乱没有成功。建安六年（公元201年），赵韪围攻成都，刘焉留下的东州兵担心一旦失败，会被益州本地士族诛杀，所以全部奋勇力战。在东州兵的反击下，赵韪败退江州，部下庞乐、李异趁机反叛，攻击赵韪军，赵韪最终兵败被杀。
三、庞羲
庞羲，生卒年不详，司隶河南（治今河南洛阳）人。汉灵帝在位时，庞羲在都城洛阳担任议郎。刘焉与马腾兵袭长安事败后，庞羲花钱营救募得刘焉子孙，从而弃官入蜀，担任益州牧刘焉部属，为东州兵的代表人物。
公元194年，庞羲曾是刘焉托孤重臣，与赵韪并为辅佐刘璋即位的功臣。刘璋在位时，庞羲担任巴西太守，是益州防御汉中张鲁的屏障。与刘璋为姻亲关系，其女庞氏嫁予刘璋长子刘循为妻。后因为骄功自重，私自招募賨人为部曲，受到刘璋的怀疑，曾想叛璋为诸侯，后为程畿所阻止。
到了公元211年，刘备入蜀后，庞羲选择投降，官至左将军府司马，刘备将投降的刘璋转移到荆州时，在庞羲的请求下，将刘璋的儿子也就是庞羲的女婿的刘循留在益州。建安二十四年（219年），庞羲成为汉中王劝进表的11位领衔人物之一，亦是辅佐刘备登位汉中王的功臣之一。不过，在刘备进位汉中王后，《三国志》等史料中就没有庞羲相关的记载了。