蒋济略施小计解合肥之危，但孙权意在南郡，刘备乘机收复荆州
当得知曹操大军东下的消息后，孙权意识到该是行动的时候了。周瑜那边暂时没问题，孙权决定另外开辟战场，孙权带着二万人乘船沿长江顺流而下，从濡须口进入巢湖，兵锋所向直指合肥城。
扬州守军在得到孙权带兵来攻的消息，立即派人快马穿过豫州赶到荆州向曹操报告求援，此时曹操刚刚带领大军离开江陵，沿长江走到巴丘附近；曹操得到报告后，很快判断出孙权的真实企图。但大军既已行动就不能轻易停止，那样就正中孙权的下怀，所以曹操只是派将军张喜带了一千多骑兵去合肥增援。一千多人显然不够，所以曹操还同时下令张喜可以调动沿途的地方兵。
张喜由巴丘回军，先北上襄阳、宛城再转道汝南郡，在这里征集汝南守军后，又由汝南经新蔡、雩娄一直向东南开进，而后向东急进增援合肥。由于张喜这一路道路遥远，加上还要临时召集地方守军，等他赶到扬州，已经是一个月以后了。孙权在这段时间一直在围攻合肥。
此时的合肥城内只有几千守兵，被孙权几万大军围攻，形势异常危急。虽说孙权只是佯攻，但佯攻不等于不攻。以孙权的想法，试着打一下，能打下当然更好，反正自己兵力占优，曹军的援兵一时半会儿也到不了。合肥被围，扬州刺史急得不行，可手头没兵没将，干着急也没辙，只能派人告诉合肥守军，兄弟们挺住！援军很快就到了。其实，援军能不能到，何时到，他心里也没有底。
危急时刻，有人给刺史出主意，伪造一份文书就说张喜将军亲率四万大军已经到雩娄了，很快就可赶到合肥，州里将派主簿亲自去接，让城里的守军坚持住。很快就写好了三份文书，刺史马上派了三名使者带着三份文书，从不同方向进城，怕一个不保险，所以派了三个。此时的合肥城北孙权围得跟铁桶似的，想混进城谈何容易，结果三个人两个被孙权军抓获，只有一个混进城。
再说孙权看到从使者身上搜出的文书的内容时，惊得目瞪口呆，自己才来两万，对方来了四万，这就不好玩了。孙权立刻命令烧毁攻城的云梯毁掉工事，全军撤退。孙权坐在回江东的船上还在后怕，幸亏自己跑得及时，不然就麻烦了。但孙权不知道，精明过人的他这次被人结结实实地忽悠了。
忽悠孙权的正是扬州的别驾，此人名叫蒋济。蒋济，字子通，楚国平阿人。合肥危机被蒋济略施小计悄然化解。蒋济明知道合肥被围，信使想进城十之八九会被逮住，故布疑阵给孙权设套，所谓的四万大军根本就是编出来的，但孙权信了，这就够了。孙权的围魏救赵之计被曹操识破，再加上蒋济从中使坏，没能达到目的。但好在周瑜争气，在赤壁打了胜仗。
曹操赤壁战败之后，留下折冲将军乐进守襄阳。让自己的心腹大将征南将军曹仁坐镇荆州江陵与横野将军徐晃一起留守南郡，自己率主力撤回北方。曹操走了，孙权跟刘备的机会来了。
赤壁之战，孙刘联军遏制住了曹操前进的脚步，也让刘备咸鱼翻身，这场战役对曹操、刘备还有孙权都是一生中的重要转折，曹操一路高歌猛进的势头终于被强行制止。虽然他此后多次出兵进攻孙权，但却始终无法突破南方水军的长江防线，终其一生，他也只能带着自己勇猛善战的陆军在北方驰骋。
对孙权来说，赤壁之战给了他一展雄才的机会，他终于有机会与梦寐以求的荆州做“亲密接触”，当然这种幸福也是有成本的，那就是跟曹操交恶。此后，曹操的打击矛头一直对准孙权，两人拉拉扯扯又打了好多年。后来，曹丕继位继承老爹的遗志接着跟孙权干，真可谓仇深似海。
刘备在这场大战中获利最大，不但结束了被曹操撵着跑的游击队生活，在闯荡江湖二十多年后，刘备终于迎来了自己事业发展的春天。开始有了自己的地盘和人才队伍，从这以后，一发不可收拾，实力如滚雪球一般越滚越大，成为继曹操、孙权之后的第三大军事集团。
曹军赤壁战败，主力北撤，但曹军仍占据着战略要地南郡。南郡的治所江陵城控制着长江水道，这里也是长江中游最大的水军基地，此时曹军留在荆州的兵力仍相当雄厚。赤壁战后，南郡成为曹操、孙权、刘备三方势力争夺的焦点，刘备因为实力最弱这时主要是给孙权帮忙，所以这场对南郡的争夺实际上是在曹操与孙权之间展开。
曹操虽然在赤壁打了败仗，但主力还在，精明的曹操自然不会放弃荆州，更不会轻易弃守南郡这个南进的据点。而对孙权来说，替刘备出头与曹操翻脸为的就是争夺南郡，只有把南郡夺到手才有安全感。一场争夺南郡的血战不可避免。
曹操在襄阳、江陵留下重兵驻守，在江夏留下大将文聘，协助乐进守襄阳，留下奋威将军满宠屯兵当阳配合曹仁守江陵。荆州的曹军留守兵团实力依然强大，兵力比孙刘联军占优势，守将曹仁、徐晃、乐进都是曹操手下最能打的，即使是二线兵团的满宠、文聘、李通等实力也相当了得。
面对实力雄厚兵强将勇的荆州曹军，周瑜、刘备的联军除了士气上略占优势，其他的并不比曹军强多少，这是一场势均力敌的硬仗。赤壁战后，周瑜、程普率吴军主力一路追击深入荆州腹地，一直追到江陵城对岸的长江南岸，与北岸江陵城里的曹仁隔江对峙。
为抢占先机，东吴大将甘宁自告奋勇主动要求去取夷陵。夷陵在江陵上游，是由荆州进入益州的门户，也是上游重镇。周瑜同意了，甘宁领兵一千顺利占领夷陵。但还没等甘宁向周瑜报捷，就被曹仁给困在城里。曹仁也不是等闲之辈，夷陵重地怎会不设防，甘宁能轻而易举进夷陵，那是曹仁故意设下的圈套。
曹仁派兵五千围攻甘宁，曹军在夷陵城外建起比城墙还高的箭楼，曹兵站在上面居高临下向城中射箭，掩护步兵攻城。甘宁亲自指挥部下与曹军激战，派人出城向周瑜求援。消息传到周瑜大营，众将都觉得本来兵力就不足，如果分兵去救夷陵，江陵的曹仁会趁机反扑。吕蒙对周瑜、程普说：“留承烈都尉凌统守大营，吕蒙愿与二位都督去解夷陵之围，吕蒙敢保十日之内凌统必能守住大营，甘宁被困夷陵危在旦夕不能不救。”
周瑜采纳了吕蒙的建议，当即令凌统守营，自己亲率主力与吕蒙、程普等救援夷陵。周瑜援军赶到夷陵，与甘宁里应外合在夷陵城外与曹军一场混战，大获全胜，缴获战马三百匹，吴军获胜后士气大振。周瑜解夷陵之围救出甘宁后，随即指挥全军渡江围攻江陵。
再说刘备，在赤壁没有抓到曹操，随即南下，表奏朝廷举荐刘琦为荆州刺史。刘备当然不指望曹操批准他的奏章，只是利用刘琦的名义收复荆州。刘琦子承父业，继任荆州之主名正言顺。
周瑜带兵北上围攻南郡，刘备就带着刘琦领兵南下收取荆州南部四郡。刘备用刘琦当招牌这招的确很好使，效果立竿见影，所到之处，各地望风归顺，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度全都投降了刘备。就连庐江营帅雷绪也带着自己的几万部曲投奔刘备。
刘备顺利接管荆州南方四郡后，马上任命亲信诸葛亮为军师中郎将深入南方接管政权征收赋税，诸葛亮来到临蒸县坐镇此地，同时派手下到零陵郡、桂阳郡、长沙郡收缴税款，补充军需，这个临蒸县也是刘备设的。临蒸位于湘江西岸蒸水与湘江的交汇处，水陆交通都很发达，而且处在长沙郡、零陵郡、桂阳郡的中心，便于就近指挥协调。诸葛亮以他的精明强干迅速为刘备积聚了大量的钱粮物资。
刘备还任命亲信偏将军赵云为桂阳太守，驻守荆州南部。在忙完这些政权交接任务之后，刘备这才北上渡江来帮周瑜围攻南郡。刘备率军赶到时，周瑜已经在江陵城下啃了好长时间的城砖了。周瑜并非平庸之辈，擅长水战，打陆战也不外行。但曹仁也不是好对付的，曹操留下他守南郡足以说明他的能力，而且江陵城里兵多粮足，守个一年半载不成问题。事实上，曹仁也的确守了一年多。而且，曹仁并不孤立，江陵外围还有很多曹军据守的军事堡垒，这些曹军时不时出来跟围城的吴军打一下。
周瑜本来兵力就不占优势，江陵是座大城，以周瑜的兵能不能围住江陵都很难说，外围的曹军又不断袭扰吴军支援曹仁，周瑜终于意识到不扫清外围，隔绝江陵城与外界的联系，曹仁是不会认输的。
但周瑜手头的兵力就这么多，带出去打外围，围城的兵力就不够，不打外围，又不能专心攻城，周瑜很苦恼。刘备的到来解决了周瑜的苦恼，周瑜与刘备马上开了个碰头会研究下一步的打法，很快决定：周瑜军继续围城与曹仁军主力决战，刘备军负责扫荡外围曹军据点，同时阻击曹操派来的南下援军。
结语
刘备军马上行动，沿夏水迅速迂回到江陵侧后，很快攻占了襄阳、江陵之间汉水以西的临沮、旌阳，刘备占了几座县城还任命了自己的县令：临沮长杜普、旌阳长梁大。看刘备这意思是要在这里长住。