高平陵政变时曹爽仍有机会进行反击，但最终却束手就擒
正始十年（249年），司马懿趁曹爽陪魏少帝曹芳离洛阳至高平陵扫墓，借郭太后懿旨携子司马师、司马昭以及太尉蒋济等人发动政变并控制京都洛阳。
后曹爽被诱杀，曹魏军政大权悉数落入司马懿之手，史称“高平陵政变”。
曹魏景初三年（239年），魏明帝曹叡病危，驾崩前将太子曹芳托付于宗室曹爽和大臣司马懿，命二人为辅政大臣，辅佐尚年幼的曹芳治理曹魏，避免主少国疑。
曹爽是曹操养子，大司马曹真长子。他少时即以宗室身份出入宫廷，与当时还是太子的曹叡交情甚好，与亲兄弟无疑。
曹叡即位后，任其为城门校尉，执掌京都洛阳城门守卫。执掌京都守卫力量，可见对其信任和恩宠。
司马懿在曹叡在位期间即为三朝老臣，历曹操、曹丕、曹叡三代，地位举足轻重。曹操对他颇为猜忌，说他“有雄豪志”，却也有“狼顾之相”，是能臣但不甘居人后，日后有可能成为奸臣。然司马懿此人确有大才，加之也未曾流露出不臣之心，曹操至死没有杀他。
司马懿
曹丕代汉建魏，登基称帝后，司马懿被其重用，任侍中、尚书右仆射，辅佐其治理天下。
曹丕驾崩前，命司马懿与中军大将军曹真、镇军大将军陈群、征东大将军曹休为辅佐大臣，助太子曹叡管理曹魏江山。
托孤时，曹丕指着司马懿、曹真、陈群，对曹叡说道：“有间此三公者，慎勿疑之。”
曹叡一朝，司马懿更受信任和恩宠，任太尉，圣眷优渥。曹叡驾崩前，司马懿再度被托孤。
托孤那天，如同当年曹丕托孤司马懿那样，曹叡也看着太子曹芳，对司马懿说：“以后事相托。死乃复可忍，吾忍死待君，得相见，无所复恨矣。”
曹爽是曹魏宗室，司马懿则是三朝老臣两朝辅臣，两者地位不相上下。然论智谋，司马懿更胜一筹，而论地位，曹爽更胜一筹，故而曹芳即位初，曹爽与司马懿鼎足而立，互相钳制，谁也奈何不了谁，如此年幼的曹芳方能独善其身，安坐在皇位之上，统治这偌大的天下。
曹叡如此安排，可谓是煞费苦心。
曹爽
曹爽是宗室，可确保曹氏天下大权不旁落，而司马懿则可预防曹爽以自己的身份和权势威胁到曹芳。
曹叡想法没错，安排也没错，却忽视了一个最大的问题，若曹爽无用，司马懿反过来灭掉曹爽，当如何？以司马懿三朝老臣二朝辅臣的身份，谁能挡？真到那时，曹魏天下还会姓曹吗？历史证明确实如此。
司马懿此人，素有野心。此前，曹操、曹丕、曹叡三代曹氏掌舵者皆是雄主、英主，故而司马懿未敢流露出半点不臣之心，老老实实替曹家效力。然幼主曹芳即位后，年幼的曹芳别说是压制司马懿，连朝政都理不清。
曹叡本想靠曹爽钳制司马懿，使司马懿不敢有任何不该有的想法。如此，就可等到曹芳真正君临天下的那天。
曹爽最开始也做得的确不错，因其曹真之子、曹操族孙的身份摆在那里，加之军权也掌握在其手中，司马懿也不敢有什么异动。老老实实做他的辅政大臣。
可是曹爽这个人的野心也很大，他不想与司马懿同掌朝政，只想独揽朝政，做一个权倾朝野的大权臣。
此后，在亲信何晏、邓飏、李胜、毕轨、丁谧等人，及兄弟曹羲和曹训的协助下，一步一步将司马懿边缘化，直至彻底架空他，让他成了一个有名无权的太傅。
司马懿
司马懿惧于曹爽的权势，当时京城洛阳防卫力量和宫中禁军等主要兵力都集中在曹爽集团的手中，而司马懿仅仅只有暗中训练的三千死士，其他再无半点力量。
此时，只要司马懿流露出半点不满，曹爽倾刻即可拿捏。
不得不说，司马懿不但活得久，更会隐忍。
为了等待反击时机，凝聚反击力量，正始八年（247年）他借故生病辞职以回避曹爽。“八年夏四月，夫人张氏薨。曹爽用何晏、邓扬、丁谧之谋，迁太后于永宁宫，专擅朝政，兄弟并典禁兵，多树亲党，屡改制度。帝不能禁，于是与爽有隙。五月，帝称疾不与政事。时人为之谣曰：‘何、邓、丁，乱京城。’”次年，李胜到荆州上任刺史前向司马懿辞行，司马懿更在他面前装出命不久矣的样子，如此曹爽对他更为松懈。“九年春三月，黄门张当私出掖庭才人石英等十一人，与曹爽为伎人。爽、晏谓帝疾笃，遂有无君之心，与当密谋，图危社稷，期有日矣。帝亦潜为之备，爽之徒属亦颇疑帝。会河南尹李胜将莅荆州，来候帝。帝诈疾笃，使两婢侍，持衣衣落，指口言渴，婢进粥，帝不持杯饮，粥皆流出沾胸。胜曰：‘众情谓明公旧风发动，何意尊体乃尔！’帝使声气才属，说‘年老枕疾，死在旦夕。君当屈并州，并州近胡，善为之备。恐不复相见，以子师、昭兄弟为托。’胜曰：‘当还忝本州，非并州。’帝乃错乱其辞曰：‘君方到并州。’胜复曰：‘当忝荆州。’帝曰：‘年老意荒，不解君言。今还为本州，盛德壮烈，好建功勋！’胜退告爽曰：‘司马公尸居余气，形神已离，不足虑矣。’他日，又言曰：‘太傅不可复济，令人怆然。’故爽等不复设备。”
然而曹爽想不到的是，司马懿只是表面示弱，暗中却与儿子司马师、司马昭及太尉蒋济等人暗中准备发动政变。
正始十年（249年）正月，司马懿终于等来了反击的机会。正月的一天，曹少帝曹芳拜谒位于高平陵的魏明帝之墓，曹爽兄弟及其亲信们皆随同前往。
此时，曹爽的亲信劝曹爽不要去，就算要去也不要把所有的力量都带去，防止京中有变而无力量防卫。
曹爽
如果曹爽听亲信的话，断不会有后来的高平陵之变，以司马懿的力量根本无法控制洛阳。但曹爽没有听他们的，骄傲自大的他，认为现在自己已是天下无敌，况且皇帝也跟着自己去，所以绝对安全。
事实证明，曹爽想错了。曹爽带着自己的全部亲信出门后，他的老巢就被司马懿给掏了。
不久，司马懿在洛阳发动高平陵政变，入永宁宫向素来与曹爽不睦的郭太后请旨罢废曹爽，郭太后同意后，他即派蒋济占据洛水浮桥，关闭洛阳城门。接着任命司徒高柔假节代理大将军事，接管曹爽职权；王观行中领军事，接管曹羲禁军。
当然，此时曹爽并不是没有机会绝地反击，相反他反击成功的机会还很高。
司马懿
可以这么说，只要他愿意听亲信的话，司马懿最多就是占据洛阳，但不用多久就会被灭。
首先，少帝曹芳在曹爽手中，他可以“挟天子以令诸侯”，用曹芳的名义号召地方进京勤王，剿灭司马懿之乱；其次，曹爽集团在地方上的权势很大，即使不依靠曹芳，仅用大将军之名即可调动各地大军进京平叛；再是当时主管天下财政的大司农桓范也是曹爽集团的。有他在，曹魏天下的粮草可随时调动支援曹爽的部队。“初，爽之出也，司马鲁芝留在府，闻有变，将营骑斫津门出赴爽。及爽解印绶，将出，主簿杨综止之曰：‘公挟主握权，舍此以至东市乎？’”
也就是说，当时曹爽既有曹芳这个曹魏天下的主人，且也是要兵有兵，要粮草有粮草。他根本就不惧司马懿。只要曹爽能下定决心与司马懿对抗到底，司马懿必败。
然最终的结果却是曹爽束手就擒，最终被杀，司马懿掌权。“遂免爽兄弟，以侯还第。初，张当私以所择才人张、何等与爽。疑其有奸，收当治罪。当陈爽与晏等阴谋反逆，并先习兵，须三月中欲发，于是收晏等下狱。会公卿朝臣廷议，以为‘春秋之义，“君亲无将，将而必诛”。爽以支属，世蒙殊宠，亲受先帝握手遗诏，讬以天下，而包藏祸心，蔑弃顾命，乃与晏、飏及当等谋图神器，范党同罪人，皆为大逆不道’。于是收爽、羲、训、晏、飏、谧、轨、胜、范、当等，皆伏诛，夷三族。”“范至，劝爽兄弟以天子诣许昌，发四方兵以自辅。爽疑未决，范谓羲曰：‘此事昭然，卿用读书何为邪！于今日卿等门户，求贫贱复可得乎！且匹夫质一人，尚欲望活；卿与天子相随，令于天下，谁敢不应也！’俱不言。范又谓羲曰：‘卿别营近在阙南，洛阳典农治在城外，呼召如意。今诣许昌，不过中宿，许昌别库，足相被假；所忧当在谷食，而大司农印章在我身。’羲兄弟默然不从，自甲夜至五鼓，爽乃投刀于地曰：‘我亦不失作富家翁！’范哭曰：‘曹子丹佳人，生汝兄弟，犊耳！何图今日坐汝等族灭也！’爽乃通懿奏事，白帝下诏免己官，奉帝还宫。爽兄弟归家，懿发洛阳吏卒围守之；四角作高楼，令人在楼上察视爽兄弟举动。爽挟弹到后园中，楼上便唱言：‘故大将军东南行！’爽愁闷不知为计。戊戌，有司奏：‘黄门张当私以所择才人与爽，疑有奸。’收当付廷尉考实，辞云：‘爽与尚书何晏、邓飏、丁谧、司隶校尉毕轨、荆州刺史李胜等阴谋反逆，须三月中发。’于是收爽、羲、训、晏、飏、谧、轨、胜并桓范皆下狱，劾以大逆不道，与张当俱夷三族。”只叹，曹爽太过无能！