董秘讲坛｜大名城 张燕琦：做清慎勤勉好董秘
上海大名城企业股份有限公司董事会秘书
如果让我用一个词来描述董秘职业，我认为“清慎勤勉”再合适不过。所谓“清”，即要有清风朗月的品质；“慎”，即要有慎始敬终的态度；“勤”，即要有业精于勤的信念；“勉”，即要有困知勉行的毅力
董事会秘书这个职业，近年来受到资本市场的关注愈发增多。在注册制改革的背景下，提高上市公司质量成为资本市场持续健康发展的内在动力，同时，以信息披露合规为底线、以投资者为导向的监管体系，也对上市公司信披质量提出了更高的要求。董事会秘书作为上市公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露的具体事务负责人，履职责任就显得尤为重大。随着新证券法对董监高违法行为处罚力度的加大，董事会秘书的履职压力、履职风险亦随之骤增，在董秘职业光鲜亮丽的外表下，愈发离不开对履职能力、履职专业度、履职敬业度的持续提升。
我担任董事会秘书一职已十年有余，十分有幸能从公司恢复上市之日起即与董办同事携手同行。2011年10月11日，公司完成重组，并以“大名城”的全新证券简称在上海证券交易所恢复上市。公司的破产重组案例创造了中国资本市场上的多项“第一”：国务院国资委下属央企上市公司中第一家实施破产重整，上海市第一家上市公司破产重整，第一家既有A股又有B股的上市公司重整，重整计划中A股、B股第一次同时采用缩减股本和让渡股份的方式调整股东权益，第一家通过破产重整程序实现“无资产、无负债”的公司，第一家民营企业成功收购央企上市公司的案例等。当时我作为公司恢复上市后首任董事会秘书，接手的第一项任务便是协调恢复上市的程序性工作。重整方案中采取的A股、B股同时采用缩减股本和让渡股份方式调整股东权益，意味着上市首日开盘价不能以原华源股份三年前停牌时的收盘价作为前收盘价，而在此种情况下如何重新计算上市首日开盘价却没有先例。为了能使公司顺利恢复上市，当时我和同事连日待在交易所，同上市部、交易部的专家、学者反复沟通、论证首个交易日前的各种细节和技术问题，每一程序性步骤都进行过上百次的推演和复核。恢复上市当日，当A、B股开盘价格同时出现在交易所上市大厅的大屏幕上时，那种激动的心情和满满的成就感我至今记忆犹新。
怎样做好董秘工作？对于这个问题，每个从事董秘岗位的人都有自己的从业观和方法论。如果让我用一个词来描述董秘职业，我认为“清慎勤勉”再合适不过，它囊括了我对董秘职业的全部理解和感受。所谓“清”，即要有清风朗月的品质，要心存正气、清晰明辨；“慎”，即要有慎始敬终的态度，对规则、市场、专业常怀敬畏之心；“勤”，即要有业精于勤的信念，坚信天道酬勤、勤能补拙；“勉”，即要有困知勉行的毅力，要持之以恒学以致用、回归实践。
清风朗月，保持清醒头脑
房地产行业一直是备受国家宏观政策和行业调控监管影响的行业，对企业尤其是董监高的审时度势、清晰明辨能力有着极高的要求。清晰明辨、八面莹澈，宁可备而不用，不可用而无备，始终是我履职尽责坚守的首要原则。房地产上市公司的再融资政策，往往都需历经放开-暂停-再放开的辩证发展过程，每一轮周期都要历经四、五年之久。正所谓“前途光明，道路曲折”，这看似简单的“形式的复归，内容的前进”的过程，要求董事会秘书要从行业角度深刻理解房地产市场供给端、需求端的发展变化趋势，要对房地产市场政策、国家宏观政策、银行货币政策及其对房地产行业的潜在影响有着清晰宏观的认知与理解，更要求董秘在平日里持之以恒地对法规政策、经济形势以及相关专业理论加以学习和领会，做到快速而准确地抓住政策友好的窗口期，为公司资本运作提供政策建议，从而推动融资、发债等工作的高质量开展。
实际上，当我落笔此处时，正逢监管部门放开对房地产上市公司再融资等各项支持政策的全面出台。我和董办的同事们协助公司充分抓住这个放开的机遇，顺势发布了股权再融资公告，这也是公司上市十年来进行的第三次股权再融资。与此同时，我们也从全局出发，充分认识到公司作为稳健型、精品型房企更加注重财务结构合理与稳健的事实，积极在交易所债券市场发行对合格投资者的公募债、私募债以及取得供应链ABS储架发行额度等，把与债券投资者的良好关系提升至新的高度，使债券投资者对公司稳健经营、整体偿债能力建立了更加充足的信心。
慎始敬终，常怀敬畏之心
以“董事会秘书”为关键词进行检索，所给解释无外乎“是对外作为监管部门与公司董事会有效沟通的纽带，对内连接治理层与管理层，主要工作职能涉及公司治理、信息披露、投资者关系管理与并购融资等职能领域”等，这段话言简意赅，可以说是道尽了董事会秘书最主要的工作内容和角色职能。但实际上，要想真正做好这份工作，就要求董秘在每一环节、每一领域都做准做实、做精做细。同时，在不同行业以及不同时期，董秘的履职要求也大相径庭。董秘不仅对内要与董事会、高管层建立高度信任和相互理解，与财务、法务、企宣、生产等各部门展开有效协作，也要对外充当好公司的新闻发言人、危机处置人和价值宣导人等角色，而与这些工作流程相伴的往往是极低的容错率，这就要求董秘时刻怀揣慎始敬终之心，以谨慎务实的态度处理好每一项工作。
“慎始敬终”这四个字说起来容易，但从事过董秘岗位的人都深知，它的难度贯穿于日常平淡工作中的每一处细节，比如一次与监管部门的事项沟通、一个定期公告的修改与审核、一处语法用词的推敲与斟酌、一条数据信息的溯源与复核……这些看似稀松平常的小事背后，是董秘持续关注与审核的过程，是董秘对规则与准确的敬畏，是董秘对合规稳健的无形把控。
从2013年公司响应监管倡导，首次披露企业社会责任报告，到2021年首次披露ESG报告，大名城已经连续九年定期完成社会责任报告的信披工作。得益于董办团队慎始敬终的工作态度，2021年大名城成功入选中国上市公司协会优秀ESG企业案例选编。回顾一路以来对“谨慎”二字的坚持，我深感“慎始敬终”的工作态度对董秘而言意义重大。仅就数据而言，从经营数据到治理数据，从利益相关者数据到其他外部数据等，那些曾在涉及财务和非财务业务指标数据上沉淀的“绣花”功夫，不仅助我形成重细节、讲精确的务实作风，更让我从众多的数据中加深了对公司实际经营情况的认知与理解。
业精于勤，坚信实干兴邦
中国船舶总经理施卫东先生（他曾历任中国船舶董秘、广船国际董秘，是我和很多董秘心中的行业导师）曾说过这样一句话：“董秘工作很重要，但董秘不要认为自己很重要”，这句看似朴素的话实则蕴含着深刻的哲理。
做称职董秘，心态和认知很重要。我认为，董秘要清楚自己的位置，要珍惜董秘职业平台，牢固树立“业精于勤”的信念，真正做到勤勉尽责、恪尽职守，与公司共同成长，这既是职责所需，更是实现人生价值的基础。
近年来，董事会秘书履职风险与日俱增，失职渎职案例屡见不鲜。我以为，董事会秘书持续增加的履职风险来源于以信息披露为核心、以保护投资者为出发点的监管导向要求，也来自于董事会秘书岗位职责的复杂性、重要性、特殊性及其伴生风险。当下，合规信披所适用的法规条例日益完善，数字时代中各项业务也呈现出崭新的场景和业态，产生风险的因素愈发多样化，这给董秘的工作带来了更加艰巨的挑战。但正所谓“合抱之木，生于毫末”，董秘惟有积跬步、聚累土，坚定“勤能补拙”的信念，在实干中积聚经验、在总结中开拓创新，方能适应时代的变迁，做活做精董秘一职。
无论是董秘的职业特点，还是资本市场上不断更新的知识和信息，无一不在考验着董秘独立思考和学以致用的能力。作为董事会秘书，在克服困难中学习知识，在理解领会中致力实践，是最基本的内功。
如何修炼内功？首先，董秘要在工作学习中建立起逻辑清晰的底层知识架构，它包括对资本市场行情的统筹分析、对公司所处行业的持续学习、对监管法规体系的研学领悟，以及对上市公司优秀案例析毫剖厘等。其形成于我们日常工作中的不断积累，看似乱如散沙，实则聚沙成塔，这也是董秘在面对公司某个部门提出投资建议咨询之际能够快速给出专业判断的基础。其次，董秘要探寻属于自己持续学习的方法论，比如与分析师、机构投资者以及同行等保持积极有效的互动、交流与学习，亦可在公司内部跨部门、跨领域学习等。拓展学习渠道、持续获取新知有助于董秘开阔思维模式、突破思维定势。最后，董秘要保持定力，看淡名利与荣光的表面，回归职业与理想的本质，回归实践、回归实用，在精进专业、充实自我的道路上精耕细作。