长平之战后，廉颇未老，燕国60万大军被13万赵军迎头痛击
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精锐尽失的赵国只好全线退守赵都邯郸，苦守一年的邯郸城粮食告罄，百姓开始易子而食。
独木难支的赵国派平原君赵胜前往楚国求救，自荐的毛遂靠三寸之舌，说动楚国出兵10万相救。”窃符救赵“的信陵君也带着8万魏国赶来。
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赵国已守孤城将近两年，几乎崩溃之时，终于等来了18万楚、魏援军。此时的赵国已是兵困粮尽，平原君赵胜知道赵国的国运在此一举，便散尽家产筹募3000死士，组成一支敢死队，率先对秦军发动进攻。战国四公子中的信陵君魏无忌、平原君赵胜、春申君黄歇在邯郸城外秦军，死守邯郸两年的赵国终于获救。
公元前257年，打退秦军的赵国终于长出一口气，准备好好休养一番，恢复一下国力。
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我们常说”你若盛开，蝴蝶自来“，而体现在赵国身上的则是”你若命衰，虎狼相随“。
公元前251年，赵、燕两国结盟，同年赵孝成王过寿，燕王喜派相国粟腹带500金前往祝贺，粟腹看到赵国已无往日荣光。
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回到燕国后，栗腹报燕王喜：“赵王壮者皆死长平，其孤未壮，可伐也。”意思就是赵国青壮年都战死长平，出现年龄断层，正是趁火打劫的好机会。
燕王喜一直认为燕国是周王室分封的正牌诸侯，而赵国只是晋国分出的一支，血统不纯粹。燕国久居苦寒之地，为中原各国抵挡了东胡的侵扰，燕国自身却缺乏存在感。
燕王喜一直以自己的祖上燕昭王为榜样（燕昭王曾联合五国攻破齐国），希望再铸辉煌。听从了栗腹的建议，燕王喜命相国栗腹带40万军队目标赵都邯郸，命大将卿秦领20万人马目标赵国旧都晋阳。
燕国重兵压境的消息传入邯郸，赵国虽经六年修养，但60万大军来犯赵孝成王也深感无力。
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老将廉颇恐赵孝成王的信心垮掉，身披重甲觐见赵王，表示誓死一战的决心。廉颇的一番劝解奏效，赵孝成王征全国15岁男丁入伍，授廉颇兵权。
廉颇将筹募的13万军队分成两支，一支5万由乐乘统帅北上晋阳，阻击燕将卿秦20万人马。乐乘到达晋阳的门户代郡，筑垒扎营采取守势。
廉颇亲率8万人马到达赵都邯郸的屏障附近。此次廉颇没有采取守势，原因有三：
1、燕国军队长途奔袭，人马困乏，决不能使之得以休整。
2、虽然敌我力量悬殊，但栗腹只是个草包。
3、长久相持，其他国家难免生觊觎之心，再有火中取栗之国，赵国就真的危险了。
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廉颇命一支佯攻的队伍只许败不许胜，前去诱敌，自己带其余赵军埋伏于高地两侧，等待燕军。
栗腹带40万军队进攻，鄗城军民同仇敌，接连数日打退攻城之军。栗腹得知赵国援军来驰，人马并未有多少，只是感觉和自己的预判相符。留部分队伍继续攻城，自己带领主力，准备消灭赵国援军，信心丧失、不攻自破。
两军相遇，赵军很快溃败，栗腹不觉有诈，而是认为赵国已是强弩之末，带领主力穷追不舍。燕军进入赵军的伏击圈，赵军从两侧高地掩杀下来，燕军苦苦支撑。
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老将廉颇亲率精锐部队给了燕军最后一击，燕军彻底崩溃，互相踩踏争相逃命。栗腹带领残军一路狂奔，连围城的燕军也弃之不顾。最终赵军在宋子成追上燕军，栗腹也死于乱军之中。
燕国主力被灭的消息传到燕军大将卿秦耳中，卿秦的军队正在晋阳的门户代郡，此时的卿秦担心腹背受敌，悄悄拔营撤退。乐乘怎么肯放过卿秦，于是惊人的一幕发生了，5万赵军一路追杀20万的燕军，卿秦被俘，其余的燕军投降。
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鉴于秦军进攻赵国时，燕国常常背后捅刀，廉颇和乐乘合兵一出一路杀入燕国境内。被困在燕都的燕王喜懊恼无比，悔自己当初猪油蒙心不听乐间和将渠的劝解，一心趁人之危消灭赵国。最终只好割五城求和。
赵国虽然经历了长平之战和邯郸之围，但赵国常年的征伐使得民风彪悍，全民皆兵。燕国对赵国用兵，赵国有被灭国之险，自然上下一心，所谓”哀兵必胜“。燕国与赵国结盟，然后进攻赵国是为不义，等燕王喜明白时，什么都晚了。
老将廉颇”鄗代之战“以13万军队击退60万敌军，名垂千古，受封信平君。