庞统原本是周瑜的手下，只可惜孙权竟将他拱手送给刘备！
208年，曹操入主荆州，诸葛亮请庞统一同追随刘备逃跑。庞统摇头拒绝：“你的两个姐夫都投奔曹操，你连他们都说服不了，还想说服我吗！”
此时的刘备虽在荆州广施仁义，赢得了荆州士族的一波点赞，但是愿意舍弃本地家业，追随刘备南逃的人毕竟不多。
荆州地界上有“蔡蒯黄庞”四大家族，他们在荆州牧刘表单骑而至时，助其平定荆襄七郡，因而掌握着军政及名士圈的话语权。
他们与刘表家、诸葛亮家相互联姻，形成了复杂的关系网络：蔡瑁的大姐嫁给名士黄承彦（诸葛亮的岳父）、二姐嫁给刘表、侄女嫁给了刘琮（刘表幼子），诸葛亮的大姐嫁给蒯祺、二姐嫁给庞山民（庞德公之子、庞统堂兄弟）。
其中，蔡家和蒯家与曹操渊源颇深，蔡瑁、蒯越与曹操于天下大乱前在洛阳就是好友。因而，蔡家、蒯家毫不迟疑地选择投靠曹操。黄家因黄祖父子在江夏之战中阵亡而没落。剩下的庞家，除了庞德公登鹿门山隐居，也选择了依附曹操。
诸葛亮的姐夫蒯祺及庞山民因家族关系，都出仕曹魏。庞统在刘表时期，已是南郡功曹，现又因家族关系，也选择留在原地，依附曹操。
赤壁大战，曹操为孙刘联军所败，仓皇北归，带走了许多投奔他的荆州士人，留下曹仁镇守南郡。
次年，周瑜和刘备一同兵围曹仁于江陵。江陵城高垒深，孙刘联军急切无法攻破，刘备就率军南下袭取荆南四郡，只剩周瑜独战曹仁。
接下来1年多的对峙，周瑜和曹仁互有胜负。周瑜为曹军飞矢射中右肋，伤势严重，却将计就计引曹仁来攻，终于将其击溃，攻取南郡大部分地区。周瑜因此被孙权任命为“南郡太守”。
周瑜为了治理好南郡，务必要起用本地士族。此时的荆州士族中，曹操带走了一批，刘备带走了一批，剩下的几乎没啥人物了。
而且，刘表在世时，荆州与江东孙氏几乎年年交战，双方苦大仇深，几为死仇。孙权的父亲孙策、表哥徐琨、先锋大将凌操均死于荆州，荆州士民亦有不少人死于孙家之手。所以，荆州很少人会选择效忠江东孙家。
恰好，庞统未随曹仁北上，仍旧在南郡。周瑜听说了“凤雏”这偌大名声，岂能放过。于是，周瑜霸王硬上弓，强逼着庞统担任自己的“功曹”。庞统无可奈何，只能违心同意，成为了周瑜的手下。
期间，周瑜对庞统信赖有加，再加上自己需要养伤，就将郡县政事全都一股脑地丢给庞统。庞统亦不愧是荆楚高俊，将整个南郡治理得井井有条。
不久，刘备赴江东拜见孙权，周瑜认为刘备是个威胁，与庞统商量后，秘密上书孙权将其扣留软禁。孙权担忧曹操引兵来犯，没有同意。
次年，周瑜和庞统商量后，决定西征益州。周瑜亲回江东向孙权解释汇报，取得其同意。然而，周瑜在返回南郡途中，行至巴丘染疾身亡。
庞统出仕周瑜，虽非本愿，但在东汉州郡举察制度下，与周瑜算有君臣之谊。作为周瑜属臣，庞统有义务送丧至东吴。
庞统与司马徽其叔父庞德公一样善于品评人物，而且往往夸大他人的优点，不讲他人的缺点，因而名声远播。他到达江东时，许多人争先跑来与之结交，其中就包括鲁肃、陆绩、顾劭、全琮等名士。
庞统八面玲珑，夸陆绩是有逸足之力的驽马、顾劭是能负重远行的驽牛、全琮是如樊子昭般的一时佳人，深受江东名士推崇。当庞统结束任务准备回去时，他们都跑来相送，一直送到了昌门。
回到南郡的庞统还打算做一天和尚撞一天钟，却不料刘备趁周瑜去世，向孙权借取南郡，而孙权竟然同意了！
于是，庞统就被孙权连同南郡打包给刘备，莫名其妙地转换了阵营。
刘备今非昔比，已经拥有荆州五郡，文武齐备，颇有争霸天下的实力。对江东本就谈不上什么归属感庞统也就默认了刘备为主公。
然而，刘备却对他不够重视，未深入了解就将庞统丢到耒阳去当县令。
庞统之前在刘表、曹操、周瑜手下处理一郡之务尚且得心应手，对于一县之务更是不在话下。刘备这般轻视，庞统很是不满，一气之下，索性将县务置之不理，竟被罢职免官。
这时，鲁肃听说此事，连忙写信给刘备推荐庞统，诸葛亮也多次在刘备面前提及庞统的过人之处，刘备不得已将庞统召来相见。诸葛亮等荆州旧友也多次向庞统重申刘备仍是明主，庞统才决定给刘备一个机会。
两人一番深入交流，刘备之诚令庞统回心转意，而庞统之才令刘备大受震撼，重新征辟他为“治中从事”，异常亲近。后来，刘备又将他提拔为“军师中郎将”，与诸葛亮平起平坐。。。
纵观庞统一生，出仕刘表和曹操多是家族因素，谈不上什么情谊；出仕周瑜虽是身不由己，但得到周瑜敬服与重用，只可惜周瑜自己也是东吴臣子，且壮志未酬；而出仕刘备则充满了戏剧性。
好在庞统和刘备最终成为了君臣，庞统终于不用再困于一郡一县之政务，得以凤展其翼，施展胸中韬略，谋划一州乃至天下。。。