在刘备攻取益州的三年时间内,守卫荆州的关羽责任主要有两点:一为向益州前线供给兵员和给养,做好战勤保障工作;二为搞好荆州的防御、军备与治理,巩固战略后方。此间,关羽防卫荆州的军力,主要是赤壁之战时自己所统领的精甲水军万人,再加上刘崎去世后留下的江夏战士不下万人,其总数不过两万左右。经历三四年的发展,他一边扩招,一边训练,其兵力大约接近为5万人左右。所以,仅以镇守荆州而言,他的力量是基本充实的。
在孙刘联盟之中一个存在一个重要的问题,当孙权把之都城从京口也就是镇江,迁至秣陵即南京,这时候东吴的孙权就认为,荆州居国上游,其势难久,也就是刘备占据的荆州一方面限制孙权集团不但无力向西发展,而且东吴都城还有被刘备和曹操夹击的危险。所以,孙权想方设法想占据荆州。
当初在周瑜死后,东吴的鲁肃基于战略考虑,劝说孙权将东吴占据的部分荆州借给刘备,好让刘备站稳脚跟,与东吴一起抵御曹操。当时孙权,一是迫于曹操南征重心偏于淮南的形势,二是为让刘备顶替东吴在荆州方面面对曹军锋芒,三是东吴半个南郡在刘备与曹操襄阳的包围之下、孤军深入,四是在荆州的号召力上孙权不如刘备与刘琦,因为同意把手上的半个南郡借给刘备。
当北方曹操对他的压力有所减轻,孙权获得江淮南部之后,他便孙权就派人去益州,向刘备讨还荆州,想全据长江上游,当初就刘备借一个荆州南郡,现在要刘备还掉整个荆州,刘备自然不同意。之后孙权便派鲁肃向荆州的关羽索要长沙、零陵、桂阳三郡。关羽与鲁肃在阵前“单刀会”,据理相争最终不欢而散。
两次都被拒绝的孙权盛怒之下派吕蒙率两万兵士去攻取荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡。吕蒙传檄长沙、桂阳,二郡望风归附,惟零陵太守郝普守城不降。刘备得知,亲自引兵五万从成都赶回公安坐镇,派关羽率军三万荆州军争夺三郡。孙权也从建业进驻陆口,派鲁肃率领一万人屯守益阳,牵制关羽,孙刘两方的大战一触即发。
这时候曹操抢先刘备一步攻占汉中张鲁,汉中是益州门户,“若无汉中,则无蜀矣”,因此曹操进军汉中给刚刚易主的蜀中百姓带来不小的震动,传蜀中一日数十惊,而此时张郃深入巴西,已经攻打到宕渠一带。刘备担心丢掉益州,派使者向孙权求和,孙权也担心自己难以打胜,于是两家重新划分了荆州,以湘水为界:长沙、江夏、桂阳三郡以东属于孙权;南郡、零陵、武陵以西属于刘备,刘备和孙权各占三郡。这样,刘备不仅“还”掉了一郡,还让出了一郡。
湘水划界之后,关羽实际上镇守的荆州就变成了荆州南郡、零陵郡、武陵郡三郡,但实际湘水划界并没有从根本上解决刘备、孙权双方的矛盾,孙权要的是把刘备势力赶出荆州,并不是荆州南部三郡就能满足的,因此也为日后偷袭荆州、关羽兵败埋伏伏笔,但这个时候刘备已顾不得考虑这些了,因为他急着去守卫益州与曹操争夺汉中的