开国功臣请求回家乡，吕雉满口答应，不久后却让刘邦灭其三族
当时，在诸多反秦的力量中，项梁和项羽的实力是最强大的，可彭越并没有因此投靠他们，而是在壮大自己的部队，等待良机。刘邦攻打昌邑时，彭越主动带兵来支援他，虽然最终没有攻下昌邑，但两人却因此事结下了友谊。
公元前205年，刘邦联合各路诸侯一起攻打楚国，彭越带着三万多部下归附刘邦，因收复魏地有功，刘邦任命彭越为魏国国相。
刘邦在彭城被项羽打得节节败退的同时，彭越也丢掉了之前攻占的城池，并与大部队失散，彭越只好暂时驻扎在黄河沿岸，养精蓄锐。
作为"游击战术"的鼻祖，彭越为大汉王朝的建立立下了赫赫战功。公元前204年，彭越经常带着小部队在楚军后方进行游击战，多次切断他们的不及，断绝他们的后援粮草，使得楚军不厌其烦却无计可施。
同年冬天，趁项羽在荥阳正面相持，彭越率兵攻打下了睢阳等十七座城池，项羽得知后，连忙亲自出军，收回丢失的城池。
公元前203年，项羽率部南撤夏阳，彭越趁机攻下昌邑旁边的二十几个城池，并缴获十多万斛，用作汉军的军粮。后来，彭越又带着全部人马与刘邦的军队在垓下会合，大败楚军，项羽自尽。可以说，刘邦之所以能击败项羽，彭越功不可没。
事后，彭越因功被封为梁王，刘邦还赐给他四十多座城池。昔日的小小渔夫居然成了诸侯王，彭越怕是自己都没想到，可是彭越的梁王没当几年，就有一场无妄之灾降临到他头上。
公元前197年，陈豨起兵造反，刘邦亲自率领军队去讨伐，经过邯郸的时候，刘邦找彭越征兵。彭越说自己有病在身，无法带兵，便让手下带着军队前往邯郸。刘邦认为彭越是故意推脱，十分生气，派人去训斥了彭越一番。
彭越担心刘邦降罪于己，打算前往邯郸谢罪。其部将扈辄却劝说道："当初您不去，被刘邦训斥了才去，怕是会被他抓起来，还不如和陈豨一样，直接起兵。但彭越并没有采纳扈辄的意见，依然称自己生病了。
恰好当时彭越想杀掉自己的太仆，太仆得知后，跑到刘邦那儿，诬告彭越和扈辄密谋反叛。于是，刘邦命人突袭彭越，彭越在毫无准备的情况下被捕了，之后，刘邦将其囚禁在洛阳。
官吏们经过审理后，坐实了彭越谋反的罪名，请求刘邦将其处决，但刘邦却"宽宏大量"，仅将彭越贬为平民，流放蜀地。
彭越在前往蜀地的路上，遇见了从长安赶往洛阳的吕雉。彭越对着吕后大倒苦水，声泪俱下，请求不要让自己去蜀地，而是回故乡。吕后听完后，安慰了彭越几句后答应了他的请求，并带上他一起去洛阳。
等到了洛阳之后，吕后却对刘邦说："彭越此人勇猛而豪壮，若是让他前往蜀地，无异于放虎归山，不如现在除掉，永绝后患。"然后，吕雉叫彭越的门客诬告他再次造反，刘邦便杀了彭越，并灭其三族。