桑丘之战，商鞅变法后秦国与齐国首次正面交锋，结果出乎预料
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齐国最早是周武王国师、军师太公望的封邑，自西周传至战国，享国八百余年，分为姜姓吕氏齐国和田齐两个时代。自太公望封国建邦以来，齐国百姓煮盐垦田，富甲一方，其后“通商工之业，便鱼盐之利”，使齐国由地薄民寡的一个小国一跃而成为经济富庶、人口众多的泱泱大国，到齐桓公时，齐国已经非常强大，成为春秋五霸之首。田氏代齐之后，齐国国力并未受损，延续了姜齐的强大。到齐威王时期，齐国任用邹忌为相，田忌为将，孙膑为军师，进行政治改革，修明法制、选贤任能使国内风气为之一新，政治清明、赏罚得当，因此国力日强。后来齐国经桂陵、马陵两此旷世大战，大败名闻天下的魏武卒，取代魏国成为新的霸主。
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所谓一山不容二虎，秦、齐、楚三强并立，龃龉在所难免。公元前323年，楚攻魏，取八邑，秦相张仪“欲以秦、韩、魏之势伐齐、荆”，帮助魏国击退了楚军，秦因此与魏、韩成盟。恰逢楚国令尹昭阳想要攻打齐国，齐国因此孤立，秦国不愿放弃削弱齐国的机会，因此借道韩、魏，不远千里进攻齐国。秦军初攻齐阳晋，又攻亢父，直入齐国腹地。齐威王派名将匡章抵御秦军，两军相遇于齐宋边界处的桑丘，史称桑丘之战，在电视剧《大秦帝国之纵横》中被称为“观泽之战”。
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此战，由于秦军孤军深入，惟恐后方韩、魏有所图谋，犹疑不定，不敢进攻。匡章充分利用了秦军欲进不得、欲退不能的矛盾心理，在开战前夕，让双方使者多次互相来往，使齐人伪作秦人诈降。秦人中计，在厮杀正酣之时，被齐军理应外和击败。秦国战败后，派陈轸为使，以“西藩之臣”的身份前去齐国向齐威王谢罪。之后，陈轸也替齐王游说楚将昭阳，使其退兵。不久以后，齐、楚、秦三国会盟于宋国啮桑，秦国放弃攻齐，继续与齐国“连横”，此后二十余年间齐、秦两国再无交兵，直至前298年齐魏韩三国联军伐秦。