“士”阶层的出现和活跃为百家争鸣奠定了基础
这个时期，社会结构急遽变化，社会矛盾异常尖锐，兼并战争接连不断，文化思想空前活跃。中国伟大的思想家大多出现于这个时代，构成了中华文明的精华和基础。
这个时期，一个重要的现象，就是知识分子——“士”阶层的出现和活跃。
“士”阶层是如何产生的呢？西周之时，学校都是官府的。《周礼》明确规定，“古者学在官府”。那时的史官，既是官府的官吏，又是学校的老师。章学诚先生说：“三代盛时，天下之学，无不以吏为师，《周官》三百六十，天人之学备矣”。说的就是“学在官府”的情形。即夏商周王代，官府完全控制着学校，学必须以官吏为老师，各种各样的学问，都要向官府有关主管的官吏学习。比如，要学习法律，《周礼·地官》记载“受法于司徒”。即向司徒之官学习法律。但是，并非任何人都可以进学校学习，只有王公贵族的子弟才有资格。一般人是不能掌握文化知识的。周平王东迁，天子的地位衰微，出现了“礼坏乐崩”的形势。一些“王官”便散入各诸侯国，有的则流落民间。“学在官府”局面的打破，使私人办学蓬勃兴起，入学条件西周时大力改变，像孔子所办的私学提倡“有教无类”，教育的对象不分贵贱等级，只要学生送给他“束脩”（一串腊肉）作为学费，就可以了。这样便大大扩大了受教育者的范围，因而有学问的人多了起来。这些人就是所谓的“士”。“士”的成分很复杂。他们分属各个阶级。“士”可以经人推荐而担任官职。很多有经济基础的人弃农为士，而私人办学的发达，提供了这一条件。
“士”阶层的活跃，和当时社会的“养士”之风的盛行，有密切的关系。春秋时代已经开始“养士”，而战国时期更为盛行。各诸侯或大夫除了在政治、经济、军事等方面加强自己的实力外，为了逐鹿中原，统一中国，十分需要借重土的力量，因此纷纷“养士”，形成了一种社会风气。如春秋晚期，齐国的田常，早在齐景公时就施惠于“士”。每杀—头牛，仅取“一豆肉”，其余的都用来供士食用。每到年底，田常仅取“二制”，即两匹布帛，其余的分给“士”做衣服穿。又如战国初期的魏文侯草贤礼士，他周围有一大批知识分子。战国中期.齐威王、宣王之时，在都城临淄西门外设谡下学宫，招探天下文人学士，在那里讲学和著书立说.议论朝政。后来的“四公子”，即齐国的孟尝君、魏国的信陵君、赵国的平原君、楚国的春申君，他们“养士”多达几千人。战国后期秦国的吕不韦，也有“食客三千”，多为有一技之长者，“士”中许多优秀人物受到重用，甚至出为卿相，如商鞅、吴起等，学术活动也受到鼓励和资助。
此外，当时诸侯各国致力于富国强兵，对学术研究采取宽松的政策也有密切的关系。特别是战国时期，各诸侯国对“士”往往都采取宽容的政策，允许学术自由。这就为“士”著书立说、发表个人的意见，创造了良好的条件、从而大大促进了战国时期的思想解放。
稷下学宫
百家争鸣的主要基地稷下学宫是最为典型的例证。
战国时代，由于齐国经济发达、政治开明，以及良好的文化政策，齐国君王给予士人的优厚物质待遇。吸引了当时几乎所有的著名学派汇集稷下。而稷下学宫成为百家争鸣的极其引人注目的学术场所。并使诸侯各国羡慕不已，纷纷效而仿之，几乎无一例外，成为了当时的一种模式。
稷下学宫的创建与兴衰历史，基本上与田齐政权共始终，随着田齐的强弱而兴衰。学界比较普遍的看法是创建于田氏取代姜族，夺取齐国政权后的第二代国君齐桓公时期；发展于齐威王时期，兴盛于齐宣王时期；中衰于齐湣王时期；中兴于齐襄王时期；亡于齐王建，秦灭齐时。大约存在了150年，但对后世产生的深远的影响直至今日。
既然稷下学宫是田齐兴办的，其直接的原因是政治乃是需要。田氏代齐以后，历代君主无不发奋图强，励精图治，图谋称雄诸侯。稷下学士则是为田齐君王们的政治需要，制造舆论、设计蓝图、拟定典章制度。客观上也是适应田齐统治的政治需要。因此，稷下学宫首先是一个智囊团性质的机构。其次，就是炫耀国力，标榜尊贤至士，吸引人才。这就为学术交流、文化传播、百家争鸣创造了优越的政治环境。故稷下学宫又具有社科院的性质。
“不治而议论”，是稷下学士的主要活动特点之一，这一特点体现了学官鲜明的政治性。“不治”，即“不任职”。虽有上大夫的头衔，但不但任实际职务。“议论”，就是议论时政、国事、治乱之策，为田齐统治者提供决策依据，以实现智囊团的功能。而他们的议论时政，是在宽松自由的政治氛围内，对田齐统治者的政治活动提出批评意见和决策参考建议，没有或者少有阿誉率承、溜须拍马的情况，所提意见及建议都是坦率的直言。
同时，稷下先生及其各派学者利用齐国提供的良好的环境与条件，潜心研讨，互相争鸣，取长补短，丰富和发展了各自学派的学说，促进了中国文化的大融合。这一时期产生了一大批不同学派的著作，有些著作在稷下得以丰富补充。既有黄老学派，也有儒家、法家、阴阳家等等。《汉书·艺文志》就记述了部分稷下先生的著作目录。而稷下先生及各派著名学者荟萃稷下，往往是率领弟子门徒一并来的。稷下先生与各派著名学者在学宫传道、授业、解惑，培养出了众多的人。比如荀子，15岁就到此学习，后来成为了稷下的学术大师。而孟子两次入齐讲学，时间长达三十年，被授予上卿。据《史记·田敬仲完世家》记载，齐宣王时稷下学宫有“数百干人”，其户下不乏有成就者。对一些有成就的人才，往往被齐录用为各级官吏，直接参与齐国的政治活动，《战国策·齐策》对此有所记载。
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稷下学宫
刘向《别录》记载说：“齐有稷门，城门也。谈说之士期会于稷下也。”这所说的就是指各派学者的定期学术例会。在例会上，各学派推荐出他们学派的代表，阐发学术观点和政治主张，批驳与他们观点不一致的学派。这实际就是为各学派提供学术交流与争鸣的机会，以便更好地丰富、发展他们的学说，获得政治上的重视。但他们争鸣的议题非常广泛，既有不同学术观点的诘难，又有不同政治主张的阐发，也有对宇宙奥秘的思考。稷下学宫作为战国百家争鸣的主要园地，而这类学术报告例会则是百家争鸣的集中体现。
无论在战国早期魏国的“西河之学”，或是战国中期齐国的稷下学宫，还是战国晚期吕不韦以三千门客编撰《吕氏春秋》，所实行的学术政策都是宽容的。各国对“士”给以十分优厚的待遇，而其中以齐国威王、宣王时期的谡下学宫尤为突出，是当时的学术文化中心，百家争鸣的发源地。田齐政权虽然倡导黄老之学，但对各家各派的学者并不排挤打击，而是兼容并包，都受到礼遇。学者们可以自由讲学、著书立说和随意议论政事。比如儒家大师孟子与齐威王、宣王的政见是不同的，但在谡下学宫都受到重视，爵禄都是相当高的。齐宣王多次向盂子问政，甚至像齐伐燕这样的重大决策，也向孟子征求意见。后来终因为彼此政见不合，孟子离开齐国。但齐宣王还尽量挽留他，“欲中国而授孟子室，养弟子以万钟”，即打算给孟子建造一座房，并资助其办学。
由于春秋战国诸侯对“士”的宽容政策，允许其“合则留不合则去”。“士”就好像自由的鸟那样，可以“择木而梧”，从而促进了各国的人才流动。比如商鞅在魏没有得到重用，听说秦孝公“广令国中求贤者”，于是西入秦，求见秦孝公，终于委以重任。又比如邹衍本是齐国人，在稷下学宫位在上大夫之列，他不满齐王的暴政，而到了燕，成为燕昭王之师。在齐襄王时，邹衍又回到稷下学宫，并在齐王建时作为齐国使者出使赵国，而从未受到非议。又如吴起一生中曾在鲁、魏、楚等国为官，每当遭到诬陷，便另投明主。如此等等类似的例子还很多。春秋战国这种特殊历史环境，对诸子百家的形成和“百家争鸣”局面的出现创建了良好的条件。
在学术自由的环境中，稷下先生们敢于冲破旧传统的思想束缚，敢于探求和创新的精神得到发扬，大大促进了学术的发展。因此，各家各派的著作如雨后春笋般涌现出来。各种观点纷然并存，各种针锋相对的辩论时有发生，这就形成了“百家争鸣”的学术繁荣景象。