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前604年,秦共公薨,子荣立,是为秦桓公。桓公不恤国政,人民怨声载道。前597年,楚庄王大败晋师于邲,晋国霸业骤衰,桓公阴攻晋之肋,不想却被令狐文子大败于辅氏。哀哉!泱泱大秦,竟不及于晋国一魏氏之族。
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前578年,秦桓公背弃盟约,转而攻晋,晋厉公率四军八卿攻入秦国,大败秦军于麻隧,诸侯之师扬威于关中。次年,秦桓公暴死。其子嬴立,是为秦景公。秦景公即位,继续奉行联楚攻晋的方针,时晋悼公立,诸卿和睦,晋国复强,楚国退出争霸行列,晋悼公复霸中原,诸侯归心,秦终无力再与晋国周旋。
在前546年晋楚弭兵之盟后,秦景公也着力改善与晋国的外交关系,双方重温秦晋之好。当双方的外患各自解除后,晋国六卿轮番执政,太史公曰:“晋公室卑而六卿强,欲内相攻,是以久秦晋不相攻。”秦国向东不能出崤函,争南不能及巴蜀。秦以晋为城池,晋六卿内讧,政令不能统一,秦国就这样踉踉跄跄的走完了春秋之路。
前361年,秦献公寿终正寝,其子渠梁立,是为秦孝公。孝公即位之初,对秦之衰痛心疾首,乃下求贤令:“宾客群臣有能出奇计强秦者,吾且尊官,与之分土”卫国人卫鞅入秦,教孝公以霸道之术,孝公甚喜,力排众议,以卫鞅为大良造,实施变法。使秦国战斗力不断增强,富国强兵的秦国,成为战国后期最强大的国家,傲视于西方。
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然而,此时的秦国仍然没有走进中原的实力和资格。
秦惠文王九年(前316年)巴蜀相攻,秦惠文王欲趁机灭蜀,却因韩侵秦而举棋不定。张仪主张先攻韩,司马错力排张仪之议,认为伐韩将导致诸侯合纵对秦,伐蜀则既可得其人力物力以充实军备,又可占据有利地势顺水而下攻楚。这议为秦王采纳。同年秋,即与张仪、都尉墨等率军从石牛道伐蜀(参见秦灭巴蜀之战),与蜀王之师战于葭萌(今四川广元昭化镇),蜀王败逃至武阴(今彭山东),冬,灭蜀,继而又灭巴、苴。
秦国兼并蜀国后,在原来的蜀国地域建立了稳固的大后方,巴蜀成为了秦国的大粮仓,也是秦国的兵工厂所在。在占据巴蜀之前,秦国贫瘠,甚至国无余粮,经常为了征不到粮食而发愁。
但是当秦国占据巴蜀之后,秦国一扫之前的贫瘠,就连旷日之久的长平之战都打了下来,要知道那可是60万大军,僵持了3年,这需要多大的消耗可想而知,连中原富强的赵国都扛不住了,身处西垂的秦国却坚持了下来,秦国的国力可想而知。占据巴蜀,为秦国后来的一统天下奠定了坚实的基础。所以说巴蜀之战是对秦国最重要的一场战争。