下辨之战，张飞和马超为何会败于曹休之手？原因有三点
下辨之战是三国著名战役汉中之战的前哨战，此战曹操一方是曹洪，曹休，曹真等人，刘备一方派了五虎上将中的张飞和马超加上吴兰，雷铜等大将，按阵容来说，张飞马超都是久经沙场的老将，又是主场作战；曹操一方曹洪虽然是曹一代，但是比起夏侯惇曹仁还是要差上不少，而且也很少担任主帅，曹休和曹真虽然是日后曹氏掌握兵权之人，但在当时只能算是小字辈，按说应该是刘备一方占据优势，马超张飞击退曹洪才对，可是战役的结果却是出乎很多人的意料之外：不仅吴兰雷铜被杀，马超和张飞也退兵而去，相当于是被曹洪曹休击败了。
事实上曹操一方主帅虽然是曹洪，但是真正起决定作用却是小字辈的曹休。曹休是曹操的族子，曹操对他比较器重，称其为曹家的千里驹，而且很早就让他担任虎豹骑的统领。下辨之战曹休一战成名，面对张飞和马超这样的沙场宿将，曹休能击退他们的原因何在？我们分析下。
第一，和刘备的战略部署有关。当时刘备兵分两路，主力由他亲自率领赵云，黄忠等主力进攻夏侯渊把守的阳平关，但是又担心曹操的援军从关中前来支援，所以他派张飞马超和吴兰等人进攻武都，占领下辨阻挡曹操来自关中方向的援兵，但是给张飞马超的兵力却是不足。
第二，曹休率领的是曹操最精锐的虎豹骑，战斗力惊人，之前和马超交过两次手，一次是潼关之战马超占了上风，但是在随后的渭南之战中马超的西凉铁骑却大败于虎豹骑之手，马超不得不退回西凉。而此次虎豹骑的主要对手却不是西凉铁骑而是吴兰的军队，以虎豹骑的战力，吴兰肯定不是对手。
第三，曹休的措施得当。正因为兵力不足，所以张飞虚张声势，做出一副要截断曹洪退路的阵势意图逼退曹洪，谁知却被曹休看穿，曹休沉着应对，不理张飞，亲自率虎豹骑突袭驻守下辨的吴兰所部，吴兰以为曹洪已被张飞马超拖住，根本就没防备，大惊之下全军覆没。张飞马超本来兵力就不足，吴兰一死，驻扎在固山的张飞和马超抵挡不住曹休虎豹骑的兵锋，引兵退去。
下辨之战曹休一战成名，得到了曹操更多的关注和器重，日后他之所以能成为魏明帝曹叡时期曹魏军中第一人，其实和这次战役也有莫大关系。