盐贩子一不小心，马迹山、江阴、常熟3个军事要地全给叫花子“叼走”
浙江混混方国珍趁火打劫进攻昆山朱元璋知道后十分高兴，乘着长兴保卫战胜利之势，命令江淮分枢密院副使张鉴、佥院何文政从镇江渡江北上，直攻张士诚的老根据地泰兴。张士诚听说后赶紧派兵前去增援救助，可谁知，又晚了一步，守将杨文德被捉，泰兴让朱元璋军给占领了。
一眨眼的工夫，自己的老根据地又丢了一块，想想就来气，可接下来连续发生的三件事情更让张士诚目瞪口呆了。
第一件事情是至正十七年五月，朱元璋手下将领、枢密院判俞通海率领水师突然进攻西太湖水域里的张士诚守军驻地马迹山。马迹山守军将领钮津等猝不及防，当即投降。这样一来，俞通海水师几乎进入了不设防区域，船舰一路东向，直驶苏州近郊太湖东洞庭山，即今苏州吴县或称吴中区的东山。张士诚闻讯后十分震惊，立即派出老哥儿们吕珍率兵火速赶往东洞庭山阻击。再说俞通海手下将士因为一路打了胜仗，多少有点得意，面对突如其来的吕珍军的打击，顿时就纷纷退却。见此，俞通海大声喊道：“将士们，敌人人多，我们人少，要是大家再退却的话，他们会聚集更多的人马，占据各个险要的地方，时不时地出击我们，到那时哪有我们活着回去的可能，倒不如大家一起努力，与他们干一场，绝处逢生啊！”说完，他带头冲向敌阵，不料在激战中，右眼下方中了一箭，可俞通海根本没顾得上，直到别人穿上他的盔甲代替指挥后，他才去包扎伤口。面对不要命的朱元璋军，吕珍队伍慢慢开始溃退了，最终竟然大败。
一场本来胜券在握的战斗就在自家的家门口竟然败得这般莫名其妙，想起这些，张士诚就郁闷不已。可就在这时，忽然又有人来报，江阴被攻陷了！这是怎么一回事？
原来，在东洞庭山开战后10天左右，朱元璋又命令长春（即常州）枢密分院判官赵继祖、元帅郭天禄、镇抚吴良等率兵攻打江阴。当时江阴的张士诚守军驻扎在秦望山，居高临下，每一次朱元璋军将士发起进攻都被打了回来。但有一天巧了，正在作战时，突然狂风大作，电闪雷鸣，暴雨骤下。张士诚军将士一见到这样的恶劣天气，仗也不打了，赶紧跑吧！就这一刹那间，秦望山被攻占，第二天，江阴城被拿下。朱元璋下令吴良驻守江阴，此人后来被封为了“江阴侯”。
这就是张士诚惊诧不已的第二件事。第三件事是：江阴攻克后又是10天左右，朱元璋再次采取声东击西的策略，命令徐达率军进攻宜兴。可不论你怎么打，宜兴还是岿然不动。这时朱元璋突然改变主意，让徐达放下宜兴，急速行军，直奔江阴东边，攻取常熟。常熟张士诚守军没想到朱元璋军隔了那么远会突然来打自己，只好仓促应战。战斗中张军又在虞山西北的湖桥中了赵德胜的埋伏，顿时大败，随即常熟被占领。
至此，张士诚这位一方豪杰，在西面邻居朱元璋来到集庆城后的一年时间里，几乎还处在迷迷糊糊当中相继丢失了长兴、常州、泰兴、江阴和常熟等几个关键性的城池。想当初，这位泰州、高邮出来的英雄“北有淮海，南有浙西长兴、江阴二邑，皆其要害。长兴据太湖口，陆走广德诸郡；江阴枕大江，扼姑苏、通州济渡之处”。可现在西失长兴，西出通道被切断，徽州、宣州之争夺也就没了他的份；北丢江阴和常熟，南北通道被堵塞，西北拓展就此戛然而止。
可倒霉的事情还没完，至正十七年（1357）八月，已经投降元朝的浙东起义军头领方国珍接受元廷诏令，派50000水师进攻昆山。昆山距离隆平府苏州很近，张士诚立即意识到事态的严重性，赶紧派了大将史文炳和吕珍率领70000水师迎战，双方就此在昆山奣子交上了手。按理说，张士诚军不仅有着人数上的优势，而且占了天时地利上的便宜，可令人一头雾水的是，居然在昆山奣子之战中，张士诚军一败涂地，方国珍反而七战七捷，甚至还将其军队开到了昆山城下。