范仲淹先天下之忧而忧，而宋仁宗听信谗言将其排斥朝廷之外至死
在最高统治集团内部，有一些人出于对社会危机发展的忧虑，对当时死气沉沉的官僚政治提出了批评，提出了改革弊政的主张。长期担任宰相的吕夷简则指责这些不满统治现状的官员是“朋党”，对他们加以排斥。在对时政不满，要求有所改革的官员中，核心人物是范仲淹。庆历三年九月，宋仁宗一再以手诏敦促范仲淹、富弼等人尽心国事，提出改革意见。后来又开天章阁，召见范仲淹等人，并破例赐坐，发给笔札，让他们当面陈述政见。范仲淹和富弼在惶恐避席退出后，分别向宋仁宗呈送了自己的革弊建议。
范仲淹认为，“历代之政，久皆有弊，弊而不救，祸乱必生”，宋朝建国八十年，“纲纪制度日削月侵”，已经到了“不可不更张以救之”的时候了，他具体提出了明黜陟、抑侥倖、精贡举、择官长、均公田、厚农桑、修武备、减徭役、覃恩信、重命名等十条立制度、振纪纲的建议。这十条建议的核心内容，是改变以往官员按固定年限升迁的制度，对官员进行严格考核，按政绩的优劣分别升降；改变恩荫官员冗滥的状况，对官员恩荫子弟为官，要严格加以限制；对地方长官的委派，要由中书省和枢密院负责严格选择；改善科举制度，改变专以辞赋取进士，以墨义取诸科的取士办法，以吸收有经世致用的人才补充官僚队伍。富弼的建议，主要内容也是要求进贤退不肖，止侥倖，去宿弊，逐步改善吏治。
范仲淹的建议，大部分都为宋仁宗所采纳。从庆历三年十月到庆历四年（1044）上半年，宋朝根据范仲淹革弊主张，陆续发布诏令，对内外官员的考绩升迁办法重新做了规定，对大臣陈请子弟亲戚任馆阁清要职事及转官升陟都加以限制，还对恩荫制度重新做了规定，各级官员恩荫子弟亲戚的人数和官职都做了比以前更加严格的限制，要求各路地方官注意兴修水利，尽可能合并人口较少的先锋，以减少吏役的人数，使减少下来的役人回乡务农。这就是所谓“庆历新政”。
“庆历新政”的推行，虽然主要是为了巩固北宋王朝的统治，但对官僚机构的整顿，却不能不触犯那些在因循腐败的官僚制度中获得利益的势官权贵的利益，有的庸碌无能的官员确实被撤掉了。宋人的记载说，当时范仲淹查阅各路转运使的“班簿”（名册），每见有一人不称职，就用笔勾了记号，依次更换。富弼对他说：“范六丈公则是一笔，焉知一家哭。”范仲淹却说：“一家哭，怎比得上一路哭呢！”坚决罢了那种不称职的官员的职事。正因为如此，主持“新政”的范仲淹等人遭到各种无端的诽谤，攻击范仲淹、富弼是“朋党”的论调更是甚嚣尘上。
以奢靡、阴险闻名的大官僚夏竦，甚至让女奴偷偷练习拥护新政的官员石介的笔迹，写了一件废立皇帝的诏书草稿，诬赖是石介代富弼起草的，并把这件事加以散布，企图置主持“新政”的人物于死地。这种种毁谤和中伤，使得范仲淹和富弼这两个推行“新政”的主要人物都感到在朝继续任职的危险，要求宋仁宗派他们到河北、陕西去主持军事事务。昏庸的宋仁宗在流言蜚语的影响下，那种迫切希望更革弊事的心情很快就消失了，对范仲淹、富弼也不再信任，就让范仲淹出任陕西、河东宣抚使，富弼出任河北宣抚使。到庆历五年（1045）初，范仲淹、富弼又被以更张纲纪、纷扰国经等罪名贬黜，朝中支持“新政”的官员也都被贬官到地方任职。已经颁布的磨勘（考绩）、荫子新法也被宣布作废。“庆历新政”推行仅仅一年左右就夭折了。
范仲淹被贬官出朝廷后，于庆历六年（1046）九月，在邓州（今河南邓县）写了脍炙人口的《岳阳楼记》，表述了自己“居庙堂之高，则忧其民；处江湖之远，则忧其君”的忧国忧民情思，用“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”之句，抒发自己继续以天下安危为己任的抱负。但是，因为他被排斥在朝廷之外一直到死，在有生之年中再也没有机会实现自己的抱负。