关羽善待士卒，为何兵败之时身边却只有三百多人？有三大原因
第一，关羽军心已乱。关羽从襄樊前线匆忙撤军回师，沿途不利的消息不断传来，消息再封锁，军中上下都知道荆州已失，在后退无路（后面的曹军），前路受阻的情况下，夺回荆州其实已经是没什么可能了，但是关羽还要执意前往，其实和去送死没什么区别；关羽的手下绝大部分都是荆州当地人，即使关羽能侥幸突围他们也要背井离乡前往益州，实非他们所愿，所以演义中都提到“关公率兵取荆州，军行之次，将士多有逃回荆州者”，大部队还没到荆州，手下士卒都逃走了相当一部分了。
第二，吕蒙用计老辣。首先吕蒙拿下荆州“尽虏羽士众妻子”之后并没有虐待他们而是“凡荆州诸郡，有随关公出征将士之家，不许吴兵搅扰，按月给粮米；有患病者，遣医治疗。将士之家，感其恩惠，安堵不动。”；其次，借和关羽交涉的机会把东吴善待荆州士卒家人的消息传到了关羽军中，使得关羽军中上下失去了和吕蒙决一死战之心；再者，在双方交战的关键时刻，吕蒙安排荆州士卒的家属阵前“呼兄唤弟，觅子寻爷”，这招很厉害，进一步瓦解了关羽荆州士卒的军心。
第三，关羽军中上下厌战，这可能和士卒长时间没得到休整有一定关系：襄樊之战发生在219年七月，关羽回师应该在十一月或十二月份，这四五个月时间士卒一直处于高强度的作战状态之下，根本没有时间得到休整，绷紧的弦会断，一支连续作战的部队也一样，而且还看不到任何胜利的希望，士卒不逃才怪。
所以在关羽军心尽失，败局已定看不到胜利的希望之下，加上吕蒙善待荆州士卒及其家属，虽然关羽善待士卒也挽不回兵败如山倒的颓势了，手下荆州士卒四散而逃身边只有三百多人也就可以理解了。
参考文献：《中国通史》，《史记》，《战国策》，《三国演义》等