庞统献策取蜀的语言在一定程度上甚至改变了刘备的价值观
在诸葛亮提出的战略规划中，诸葛亮明确表示：“刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，
南抚夷越”。也就是说诸葛亮在初次与刘备会面的时候就提出来要拿下益州，后来也有不少人提出来趁刘璋暗弱而西取益州，不过这时候刘备却表示：“今指与吾为水火者，曹操也，操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠；每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义于天下者，吾所不取也。”这个时候，庞统说了一句改变刘备一生的话：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信？今日不取，终为人利耳。”
这句在史书中并不起眼的话，非常重要！
刘备
因为这句话改变了刘备的道德观与思维方式。刘备在这前后的转变十分巨大。在这之前的刘备，言必称仁义，动不动说不忍心，似乎有种道德洁癖的感觉。而这之后的刘备，就变得非常现实与功利。这一定是受到了庞统的影响。比如当初“携民渡江”时有人劝刘备偷袭襄阳劫持刘琮，刘备说：“吾不忍也。”但是后来张松、法正、庞统在涪城二刘大会上集体劝刘备偷袭刘璋，这时刘备说的却是：“此大事也，不可仓卒。”虽然这两件违反仁义的事刘备都没做，但从刘备回答来看，显然，他的心态发生了变化。从前不管这事做不做得成，刘备都是先从仁义方面考量，而现在刘备只管这事能不能办成，仁义成了次要的东西。
从这方面来看，如果说刘备、诸葛亮是政治家，那么庞统、法正二人更像是战国时的策士，战国策士的特点是，他们看问题，从来只讲利害，不讲仁义，只讲成败，不讲立场，所以后来面对夷陵惨败诸葛亮就长叹：“法孝直若在，则能制主上令不东行；就复东行，必不倾危矣。”诸葛亮和赵云未必只懂得说立场，但论分析利害，还是不如庞统法正口若悬河，经验老到。
总之，听了庞统的话后，刘备这才下定决心试一试。但荆州是根本，万万不能丢，虽然曹操的主攻方向已不再是荆州，但他在襄阳仍然留了乐进、满宠等大将，不可疏忽。所以刘备将赵云、关羽、张飞、诸葛亮等人全留了下来，自己只带了庞统、魏延、黄忠等一批新入伙的荆州人入川。在《三国志·先主传》中，说刘备“将步卒数万人入益州”，其实都是虚张声势，因为后来刘璋“增先主兵，使击张鲁，又令督白水军”（白水关在今广元市青川县营盘乡五里垭，乃蜀中通往汉中的门户，非常紧要），这样才“并军三万余人”，可见此前刘备入蜀的兵力并不多，最多一万多人。
看来，刘备入蜀，还是抱着试试看的态度。或许，刘备还真想过替刘璋干掉张鲁，然后以此高祖龙兴之地，与荆州互为犄角，最终成就大业。这样刘璋与益州豪强也可以在刘备的屏障之下过他们的小日子，双赢结局。这从二刘在涪城大会时互相推举的官职中也看得出来，刘璋推刘备为代理大司马，领司隶校尉，全是中央官职，显然是撺掇刘备赶紧从汉中打去三辅迎回汉帝，而刘备推刘璋为代理镇西大将军，领益州牧，则是对刘璋对益州的统治权表示承认，并表明自己对其绝无觊觎之心。
张鲁
但刘备很快发现，他这种想法也根本是行不通的。张鲁在汉中，实行政教合一的神权政治，其五斗米教众的凝聚力很强，再加上曹操在打败关中诸将后，马超、程银、侯选等关中军阀都率残兵逃到了张鲁处，另外双方交战正激的时候，还有数万户的关中百姓从子午谷逃亡汉中。据张鲁的功曹阎圃所说，此时“汉川之民，户出十万，财富土沃，四面险固。”张鲁的兵马至少在五万以上，还有战斗力极强的凉州铁骑助战。刘备想用这三万多杂牌部队拿下汉中，简直痴人说梦。
那怎么办呢？按照刘备在徐州和荆州的惯用套路，那只有等曹操大军拿下汉中，然后攻打益州的时候，益州豪强走投无路，就只能抛弃军事能力差劲的刘璋而投靠刘备了。但曹操似乎知道刘备打的什么鬼主意，所以明明已经拿下关中，却偏偏不打汉中，导致刘备在葭萌关（位于今四川省广元市昭化区昭化镇，在白水关以南，相当于在白水关后再设一后勤基地）一待就是一年多，进退两难。
当然，刘备在这一年多也不是啥也没做，他“厚树恩德，以收众心”，和杨怀、高沛等刘璋派给他的白水关将领搞好了关系。但是，刘备对于如何夺取益州，还是没底，而且也没借口，非常焦虑。
庞统
关键时刻，还是得庞统这位阴谋家给刘备出主意，庞统给了刘备上中下三策。
“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都；璋既不武，又素无预备，大军卒至，一举便定，此上计也。”“退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。”
这两策真烂透了。我们前面就分析过，刘备入蜀的军队也就一万多，就算刘璋再没有防备，也不可能让刘备一举偷袭得手，而且刘备一走，白水关的杨怀、高沛必然动手，到时候南北夹击，刘备必定全军覆没；而下策刘备也无法接受，这等于他一年多白忙活了，刘备已经53岁了，就算汉高祖这种老皇帝在他这种年纪都已经统一天下了，而他还连个影子都没有，时间宝贵，徐图不起啊！
所以，关键还是中计。像庞统这样高水平的策士，一定认真研读过《战国策》，明白要让领导听从自己的建议，最好的方法就是同时摆几个不靠谱的建议，这样领导就会选自己最靠谱的那个建议。而庞统实际要给刘备出的主意，关键就在杨怀、高沛二人身上。
庞统说：“杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州。将军未至，遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形；此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见，将军因此执之，进取其兵，乃向成都”。
庞统这个计策还是相当靠谱的，而且这也是刘备现在唯一的办法了。但这么做最大的问题是，杨怀、高沛并无过错，刘备就这么砍了他们，于其道德形象有损。我们知道，一个人想要突破自己维护已久的道德形象和心理设防，这是相当困难的一件事。就算是没有什么底线的汉高祖刘邦，在听说吕后用计杀死韩信后，都会“且喜且怜之”，何况是张口仁义闭口道德的刘备。但刘备最终做到了，他竟然借口刘璋援助他回荆州的物资人马太少，“召璋白水军督杨怀，责以无礼，斩之。”然后又进入白水关，将刘璋军队将士的家属作为人质，胁迫刘璋将士加入刘备大军，合军三万，一举向成都攻去！
庞统到底是如何让刘备过了心里这个槛，我们不得而知，总之，经过此事后，刘备终于突破了自己的底线，真正升级成了一代枭雄。