脱脱被罢官后，北方红巾军重创元朝，却又因流寇思想迅速瓦解
脱脱罢官以后元朝军队的瓦解，使得华北平原上的红巾军又重新活动起来。1355年，刘福通在毫州拥韩林儿为复辟的宋朝的皇帝。这个叛乱运动受分崩离析的元朝军事制度中力量还强大的各部分的冲击差不多有两年之久。从实际权力来说，刘福通仍然是红巾军的主要领袖；在1356年1月，由于军的压力他被迫把宋都向西南迁移了100英里，迁到了安丰(今寿县附近)。
到了1357年，元军已无坚强的保卫者可言，因为脱脱的组织已经崩溃，其后14世纪60年代有势力的北方割据者尚需要时间加强他们的地位。在这个间歇期间，红巾军驰骋于华北。刘福通带领他的主力军围困了开封，而其他红巾军则攻占了山东，并侵入了陕西和山西。一支人马北上到元朝京城，焚烧了上都的夏宫，后来又侵入满洲。开封本城在1353年中期陷落，红巾军在开封城内做了一年的宋王朝中兴的美梦。
红巾军之所以取得这些引人注目的胜利，是由于有一段时期的军事真空，又由于元朝故意不修复城垣。红巾军表明他们没有能力建立可以立足的地方的或地区性的政权；这种政权应该在他们的华北平原诸城市以整修了的城垣来加强防御力量，像在华南所岀现的情况那样。
北方的红巾军过于长久地保持其流寇思想，不大想维护纪律，或建立治安和一个稳定的行政制度他们特别具有反儒教的宗教根源，这是一个障碍，但可以用维护秩序的公开承诺来克服；朱元璋自己的经历证明了这种可能性，尽管事实上文人阶级是在很晚的时候和半心半意的情况下才接受他的。
1359年，华北平原的红巾军突然瓦解，因为察罕帖木儿新兴的民兵军队给他们以重创。察罕和他的童年朋友李思齐在红巾军发难之后已在河南兴办民兵军队。紧接着1357年红巾军的主要攻击之后，他们把红巾军逐出了陕西，并且就地加强了他们的权力。
1359年，察罕向东推进，通过潼关，又返回了华北平原。夏天，他在战场上打败了刘福通，把他赶进了开封城内。刘福通在开封坚持了三个月，后来在9月份突围，并偕韩林儿和数百名士兵逃往安丰。开封变成了察罕未来扩充地盘的总部。由于察罕的下一个目标是山东,1363年以前宋朝廷得以在安徽西部的一个小小府城安丰苟延一时。
可是,1359年以后红巾军帝国仍有一定的重要性，这是因为正在扩张中的朱元璋地区性政权还在名义上归附于它。红巾军已经完成其历史使命，这就是在华北平原取得统治地位，而且在1355年到1359年的关键性年代中吸引了元政府的注意力；正是在这个关键年代中长江的诸地区性政权日趋成熟。