刘备只有三万人，为何能打败拥兵十万且占据天时地利的刘璋？
同样地，刘璋在引刘备入川前也想过这个问题，但是最终还是自信战胜了多虑，刘璋拥有兵力多达十万，而且益州处处都是易守难攻的险关要塞，况且荆州军孤军深入粮草供应不济，根本无法久战，种种因素考虑在内，刘璋应该是不惧怕刘备的。
但是，刘璋也忽略了几个内外部大问题，成为他失败的主因。
首先，益州军虽然有十万之众，但是却是分散驻守的，能集中的兵力有限。
三国时期，偌大的川蜀之地包含了今四川，重庆，云南，贵州，汉中大部分地区及缅甸北部，湖北河南小部分，光是郡一级的行政单位就多达22处，并且每个郡都要配备相当数量维持秩序的军队，如此一来，除掉各郡县的驻守武装，刘璋能拉到前线对峙的大军不过五六成。
而刘备的先头部队虽然只有三万人马，但这并不是攻蜀的全部家当，而后由于双方战斗僵持，诸葛亮又从荆州带来了两万人的增援部队，还受降了一部分益州军，另外还有马超投奔后带来的西凉军助战，刘军的人马不下于五万人，荆州军和益州军在兵力上是旗鼓相当的。
其次，益州军和荆州军在将士战力上差距也很明显，荆州军有更大军事优势。
在刘备的军队成分中，无论是饱经沧桑的北方老兵，还是刚历新战的荆州新军，可以说是经历过大战有丰富作战经验的武装部队，战斗力相当强悍。
而益州军则不然，在前主子刘焉入蜀后，蜀军由于承平日久故而久疏战阵，战斗力不比从前，后来在刘璋的无为治理下，军队的战力更是急速下滑，军中也缺乏猛将，导致了益州军只能镇压内部，而无力抵御外敌，甚至连势力更小的张鲁都能令刘璋束手无策，只能割地赔款，对战刘军更是一触即溃。
最后，益州内部分化严重，文武官员与刘璋离心离德，加速了刘璋的失败。
自先主刘焉入蜀后，蜀中的文官集团划分为本土益州派、后来荆州派、以及关陇势力，各派之间争权夺利党同伐异，内部冲突愈演愈烈，到了刘璋时代，由于刘璋的无能，无法协调好各方利益，所以各派都对刘璋意见越来越大。
因此先是有法正、张松等人卖主求荣主动迎刘备入川，实是为己方谋取利益，而后有李严、吴懿在权衡利弊后，也都一致认为刘备入蜀后比刘璋要有利的多，文员们多数都选择舍弃刘璋，巴不得蜀军大败，私下里也都跟刘备暗通书信泄露自家机密，如此离心离德的政权内部，刘璋又怎么可能会不输呢？