南阳郡太守刘焉为了躲避战乱，向汉灵帝进言，想去州郡担任地方官
公元188年，南阳郡太守刘焉看着东汉朝廷腐败不堪，王室衰败的状况，非常担忧因而向朝廷上谏道：刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离，朝廷应该挑选清廉的官员去担任地州的行政长官，以此来安定民心，不久，刘焉就得偿所愿，被朝廷任命为益州牧，得以躲避乱世。
刘焉，汉室宗亲，他是汉景帝第四子鲁恭王刘余的后裔，背靠着汉室宗亲的身份，刘焉被东汉朝廷任命为郎中一职，后续，职务不断升迁，被提拔为南阳郡太守。汉灵帝时期，卖官在全国成风，形成了一种制度，除了皇帝的宝座，几乎所有的官位都可以用钱来买，这就使得全国上下贪污成风，老百姓的生活更加困苦，而作为汉室宗亲的刘焉看在眼里，却无可奈何，为了能够让自己躲避这乱世，刘焉向汉灵帝进言，想要去州郡担任地方官，用自己的言行来树立朝廷官员的榜样。随后，汉灵帝就下令，任命刘焉为交州刺史，但是朝中有一位大臣名叫董扶，他私下里告诉刘焉说益州有天子之气，刘焉一听，就来了“兴趣”，随即他向汉灵帝请求出任益州牧，汉灵帝当即下令改任其为益州牧。
当时，益州牧这个位置有人在担任，担任益州牧的人名叫郤俭，此人将益州据为己有，搞成了自己的独立王国，根本不听朝廷的号令。
于是乎，刘焉来到益州的第一个任务就是逮捕郗俭，铲除他的势力，将益州与东汉朝廷重新联系起来。
但当刘焉入境益州之后，才知道，郤俭已被起兵作乱的黄巾军给杀死，益州之地处于“群龙无首”的局面，于是乎，刘焉就拿出了朝廷的任命书，顺利出任益州牧。
成为益州牧之后，刘焉的内心世界也随之膨胀了起来，他不想仅仅拥有一块地盘，于是乎，他就将目光移到了汉中这块地域。
他派出下属张鲁和张修率军进攻汉中，杀死了汉中太守苏固，刘焉以为汉中到手了，但没有想到张鲁却背叛了他，将张修杀死，将汉中之地强行霸占了。
刘焉知道这个消息之后，恼羞成怒，大骂张鲁是个卑鄙小人。
刘焉想要出兵攻打张鲁，但是益州之地的地方豪强并不服刘焉的管制，处于蠢蠢欲动的状态，因此刘焉没有贸然出兵，而是选择了巩固和发展自身实力，在这个时期，刘焉已经不再受东汉朝廷的管制，任命益州官员完全又刘焉自己做主，刘焉至此俨然已经成为了“西川之王”。
无论中原地区爆发了宦官之乱，还是董卓之乱，刘焉始终都不参与，保州自守，由于益州之地远离战乱，州郡中歌舞升平，许多中原流民为了躲避战乱，拖家带口的来到了益州境内定居，这就使得益州地区的人口得到了大幅度增长，有了人口，刘焉就开始扩并兵，兵员充足的刘焉就成为了当时以为不可忽视的割据势力。
公元191年，汉灵帝死后的第二年，刘焉便私下派人制造皇帝乘坐的车架，想要趁机称帝，同为皇室宗亲的荆州牧刘表对于刘焉这种图谋不轨的行为，非常不耻，于是乎，便上谏朝廷，控诉刘焉有图谋不轨之举。
公元194年，刘焉的两个儿子刘范，刘诞二人与镇守西凉的大将马腾密谋在一起，双方结成同盟，意图拿下长安，称王，但是这个事情最终败露，刘范和刘诞二人被朝廷派兵先后斩杀，刘焉在绵竹，听闻此噩耗之后，泣不成声。
屋漏偏逢连夜雨，一波未平，一波又起，就在刘焉为失去儿子痛心不及的时候，刘焉的刺史府却突遭大火，大火连绵，波及到了整个绵竹城，大火之后，刘焉看着一片废墟，难受极了，下属谏言道，让刘焉迁州治到成都地区，刘焉照准，于是乎，刘焉的刺史府就迁到了成都，成都就成为了益州的政商中心。
刘焉将益州的刺史府建成后不久，两个儿子的死，再加上对于前途失去了信心，导致刘焉自暴自弃了起来，随着时间的推移，悲愤交集的刘焉身体一天不如一天，终于在194年因为重病缠身，不治而亡，其子刘璋则承袭刘焉的位置，担任益州牧这个职务。
而刘焉割据自立的方式，被许多东汉末年的强人所学习，他们拥兵自重，各自占据一个地盘，不听朝廷的号令，荆州牧刘表，冀州的袁绍，以及江东的孙策后续都是依靠强兵，占领州郡，各自建立起了属于自己的独立王国！