陶谦误杀了曹操的父亲曹嵩,曹操以替父报仇为名出兵拿下徐州。陶谦知道自己被曹军打败了,就给诸侯上书求救,诸侯都不愿意出兵相助。只有刘玄德的一小部分人没有得到消息就前来相助,最终劝退曹操大军。陶迁十分感动,最后将徐州托付给了临终的刘备。
曹操攻打徐州,用尽兵力,兖州空虚。在陈宫的帮助下,吕布决定攻打兖州,曹军被迫放弃徐州,返回兖州。吕布当然不是曹操的对手。战败后,吕布在陈宫的建议下来到徐州。为投靠刘备,吕布率军来到徐州城下,写信给刘备。
接信的刘备也是心有余悸,也在思索着。旁边的关张二人都不同意让吕布进城。吕布任性,先是背叛了丁原,然后又杀了董卓。这样的人来到自己身边,难免会有麻烦。刘备说,虽然吕布见利忘义,但杀了奸臣董卓,也算是为大人立下了功劳。思前想后,刘备出城迎接吕布的军队。
吕布刚好见到刘备恭敬行礼,刘备便将他们迎进城内,举行宴会。酒过三巡,吕布露出了本来面目,告诉刘备,他是天下第一勇者,让刘备坐镇镇守徐州,负责打天下就好了。
几天后,他更加无法无天,称刘备为兄弟姐妹。他自己成了哥哥,称刘备为好兄弟。嚣张跋扈,根本不把刘备放在眼里,完全没有了当初要投降的样子。有一天,吕布请刘备吃饭,貂蝉也在场。关羽怕吕布图谋不轨,就找三弟张飞商量。张飞听说了,拿着兵器来到宴会上,骂吕布是坏人。吕布丢了面子,只好离开。.好不容易找到了靠山,还没稳定下来,又不懂得韬光养晦,只好离开。