秦国第一次崛起标志：秦穆公用五张羊皮赎回百里奚
《史记》上说，秦人是黄帝之孙颛顼(高阳)的一个支系。相传秦人的祖先女惰吞食了一枚燕子蛋，怀孕生了大业。这和“禹母吞珠孕禹(夏朝开创者)”，“天命玄鸟，降而生商(商的先祖契)”，姜姬踏巨人脚印生周的始祖后稷一样，反映了当时秦人还处于“只知其母，不知其父”的母系氏族社会。
后来，大业的儿子伯益因辅助大禹治水有功，又帮助虞舜训练鸟兽，被舜帝赐姓为“赢”。
周孝王(约前910-前895年在位)时，为了对外战争的需要，就让秦人非子在今陕西宝鸡一带养马。由于非子对马调教有方，周孝王赐给非子秦地(今甘肃天水附近)作为封邑，让他接管赢姓的祭祀，号称“秦赢”。从此，“赢”姓居民正式被称为“秦人”。
西周末年，周幽王荒淫无道，宠爱妃子褒姒，数次“烽火戏诸侯”。后来，犬戎杀进镐京，再点烽火也不灵了。因勤王的诸侯特少，这就突出了秦国首领秦襄公——在勤王的军队中，秦军杀伤犬戎兵最多。继位的周平王东迁洛邑(今河南洛阳)时，秦襄公率领大军一路护送，保护天子的安全。鉴于秦襄公勤王有功，周平王把秦襄公的职称从“大夫”提拔为“诸侯”，并宣布把岐山以西的土地赏赐给秦国。平王说：“戎无道，侵夺我岐、丰之地，秦能攻逐戎，即有其地。”即只要你有本事，打到哪里，哪里就都是你的地盘了。从此，秦国不仅取得了与其他诸侯国平等的地位，而且拥有了对岐、丰之地名义上的领土主权，开始有自由的发展空间。
秦穆公即位当年(前659年)就亲自带兵讨伐茅津(今河南陕县与山西交界)的戎人，开始了开疆扩土。
秦穆公(?-前621年)，名任好，谥号为“缪”。因古代“缪”与“穆”同音，所以秦缪公又写作秦穆公。《谥法》中说：“布德执义日缪，中情见貌日缪。”意思是说，品行正直仁义或者喜怒溢于颜表者，可以用“缪”做谥号。
由于秦国地处边陲，中原各国一直以戎狄视之，于是秦国想方设法加强与中原各国的来往，以改变中原诸国对秦国的“地域歧视”，秦穆公首先想到的是与晋国通婚。
秦穆公四年(前656年)，秦穆公迎娶晋献公的女儿伯姬(姬姓家的大女儿)。这样一来，秦穆公不但成了晋献公的女婿，而且也成了齐桓公的外孙女婿，因为伯姬的外祖父就是齐桓公。秦穆公不但与晋国结成了“秦晋之好”，还搭上了齐国这门亲戚，算得上是一举两得。
秦穆公九年，晋献公去世，晋大夫里克发动宫廷政变，连续杀死了继任的国君奚齐和卓子。这时，小舅子夷吾向穆公求援说，如果秦国帮他登上君位，他愿把晋国的河西之地割给秦国。于是穆公派兵护送夷吾登上了君位，是为晋惠公。谁知当上国君后的夷吾立马反悔，不肯割地，作为姐夫的秦穆公忍了又忍，也没有执意追要。
秦穆公十二年，晋国发生饥荒，又向秦国寻求援助。秦穆公认为夷吾虽然可恶，但晋国的百姓又没有罪过，于是决定救济晋国。当年初冬，秦穆公命人从秦都雍城出发，沿渭河五百里水路，北上穿越黄河峡谷，进入山西后再逆汾河而上，运粮直达晋都绛城(今山西翼城)。两年后，八百里秦川滴雨未降，秦国也发生饥荒。秦穆公决定向晋国借粮食。从地形上看，从晋国运粮到秦国要比从秦到晋更容易些，谁知晋惠公不但拒绝援助，反而认为天赐良机，遂乘机攻伐秦国。
得知此事，秦穆公的心拔凉拔凉的：“君欲国，寡人纳之;君欲粟，寡人给之;今君欲战，寡人敢拒命乎?”穆公亲率大军与晋军战于韩原(今山西河津)。晋惠公见利忘义，为了抢夺战利品，竟甩开大军独自冲锋，结果驾车的战马陷到泥沼里不能自拔。秦穆公欲擒之，反被晋军包围。正在绝望之际，突然有三百多个“野人”奋不顾身地冲人晋军之中，不仅使穆公得以脱险，而且活捉了晋惠公。
野人是指那些住在国都之外的人，与住在都城的国人相对而言。原来，秦穆公在歧山有个王室牧场，一次，有匹马突然逃跑，被岐山脚下的三百多个野人捉住吃掉了。秦穆公说：“君子不能因为牲畜而杀人。我听说吃马肉而不喝酒，会伤身体啊!”于是就赐给这些人酒喝，并赦免了他们。这些人很是感激穆公的恩德，听说穆公被晋军围困，纷纷拿起武器以死相救。
秦穆公俘虏了晋惠公后，决定杀了他以祭祀天帝。回到国都，正准备给夫人伯姬报喜，突然他发现夫人穿着丧服，领着太子罃、次子弘和女儿简璧站在柴垛上举着火把要自焚。于是，秦穆公不得不把晋惠公安排到“国宾馆”，招待他“七牢”大餐(猪、牛、羊各一为一牢)。最后，晋惠公签署了“战败条约”：献出晋国河西之地，派太子圉到秦国做人质;秦国得到晋国的河西之地(今陕西华县、华阴、大荔、澄城一带)，地盘向东扩展到黄河龙门。
晋太子圉到秦国后，秦穆公为了扶植亲秦势力，把女儿怀赢嫁给了他，希望太子圉做了国君后，能对岳父以礼相待。谁知，前637年，太子圉回国即位后，立即宣布和秦国断绝外交关系，并发出追随重耳流亡在外的人员限期返回晋国的通缉令。秦穆公探得夷吾的哥哥、太子圉的二伯重耳在楚国后，立即派人召他人秦，不但热情款待，还将怀赢改嫁给了重耳。
公元前636年春天，在秦穆公的帮助下，重耳轻而易举地攻克绛城，即位为晋文公。除此之外，秦穆公还赠送重耳三千武士作为他的贴身警卫，帮他稳定了国内局势。
秦穆公雄心勃勃，也想走“人才强国”之路，但本土人力资源比较匮乏，不得已只好借助猎头。
《列子》中记载了这样一个故事：秦穆公为找千里马，召见了善于相马的伯乐，年老的伯乐推荐了自己的朋友九方皋。三个月后，九方皋报告说，已经找到了，是一匹黄色的母马。穆公派人把马牵来，却是一匹黑色的公马。穆公对伯乐说：“你介绍的找马人，连黄黑、公母都分辨不清，怎能鉴别马的好坏呢?”伯乐说：“这正是他的高明之处啊!九方皋看到的是内在神机而忽略它的外表，这比相马本身更有意义。”后来一试，果然是一匹千里马。
这则故事反映了秦穆公的人才观，用人不必拘泥于出身和外表，更应该关注个人的才干。千里马常有，伯乐不常有，秦穆公决定做一个相人的伯乐。
正苦于没有良相之际，有人告诉穆公，夫人伯姬的媵人(陪嫁的奴隶)百里奚是个不可多得的人才。
百里奚原是虞国的大夫。早在穆公娶伯姬前，晋国向虞国(今山西平陆县)借道讨伐虢国(今河南三门峡)，晋献公用良马、宝玉贿赂虞君，虞君觉得献公的买路费付得够大方，就给了方便。结果唇亡齿寒，晋国灭了虢国后，顺便也灭了虞国，虞君及大夫百里奚成了俘虏。这时，刚好晋国公主伯姬出嫁，于是晋献公就将百里奚作为媵人陪嫁到秦国。
从干部到奴隶，换谁也不愿接受现实。百里奚趁人不备逃到宛城(今河南南阳)，楚国当局以非法入境罪将其逮捕，后来觉得杀了挺可惜，就安排他为楚王放马。探得了百里奚的下落后，秦穆公想不惜一切代价将他赎回。谋士公孙枝劝阻说：“楚王之所以让他牧马，是因为不知道他的才能，您这么大手笔，不是泄露国家机密了吗?”于是秦穆公派使者到楚国，说：“我家的陪嫁奴隶百里奚逃到这里，请允许我用五张羊皮赎回。”楚人一看百里奚如此不值钱，不加思索就答应了秦国的要求。
秦穆公一见百里奚，立刻傻了眼，遗憾地说：“可惜年纪大了点!”秦穆公的确是实话实说，因为这时的百里奚已经七十多岁了。百里奚说：“大王，如果让我给您逮鸟套狼，臣确实是老了点;不过治国安邦，我比当年的姜子牙还年轻十岁呢!”秦穆公一听，觉得有理：“我想让秦国超越其他国家，不知您有什么策略?”百里奚说：“秦国地势险要，兵强马悍，进可以攻，退利于守，我们要充分利用有利条件，乘机而进。”于是秦穆公让他主持国政。由于百里奚是用五张羊皮赎回来的，所以人称“五羖大大”。
后来，百里奚又对秦穆公说：“我的朋友蹇叔更厉害。当年我在齐国游历时，是蹇叔收留了我。我想到齐君无知那儿做事，蹇叔阻止了我，使我幸免与无知一起被杀。我到周地，见王子颓喜欢牛，就想养牛试图去接近他，又是蹇叔阻止了我，使我没有跟王子颓一起被杀。事奉虞君时，蹇叔也劝阻过我。我虽知虞君不怎么样，但还是留了下来。结果，我两次听了蹇叔的话，都得以脱离险境;一次没听，就遇上了虞亡遭擒的灾难。”
秦穆公一听还有比百里奚更有才的人，连忙派使者请蹇叔出山。见到蹇叔后秦穆公说：“百里奚多次夸奖你的才能，寡人很想听听你的意见。”蹇叔说：“秦国之所以不能立于强国之中，主要是威德不够。”接着又分析说：“要称霸诸侯，首先要做到三戒：一戒贪图小利，二戒气愤蛮干，三戒急于求成。只有打下牢固的基础，才能图谋霸业。”秦穆公被蹇叔的一番话说得心悦诚服，于是封百里奚、蹇叔为左、右庶长，时称“二相”，秦国从此变得富强起来了。
秦国得到晋国的河西之地后，沿河的梁国(今陕西韩城)、芮国(今洛水渭水交汇一带)也由亲晋变为亲秦。然而，秦穆公对这两个小国并不放心，因为它们处于秦、晋之间的战略要冲。公元前640年，秦国一举灭掉梁国和芮国，同时占据了一些关键的黄河渡口。
在今陕甘宁一带，生活着许多戎狄部落，他们经常袭击秦国边境，抢掠粮食、牲畜和人口，给秦人带来很大的威胁。秦国的东扩之路由于被晋国牢牢扼住，秦穆公只好听从百里奚和蹇叔的意见，转而向西发展。
秦穆公三十四年(前626年)，戎王听说穆公贤明，就派观察员由余到秦国考察学习。秦穆公向由余炫耀壮丽的宫室和积蓄的财宝。由余说：“这些宫室、积蓄，如果是让鬼神营造的，就使鬼神劳累了;如果是让百姓营造的，也使百姓受苦了(使鬼为之，则劳神矣;使人为之，亦苦民矣)。”
穆公觉得他的话很奇怪，问道：“中原各国借助诗书礼乐和法律处理政务，还不时出现祸乱，而戎族没有这些，治国岂不更难吗?”由余笑着说：“这些正是中原各国发生祸乱的根源。民众怨恨骄奢淫逸的君上，就要求实行仁义，于是上下怨恨进而相互厮杀!而戎族首领怀着淳厚的仁德来对待臣民，臣民满怀忠信来侍奉君上，国家政事就像人支配身体一样，无须了解什么治理方法，这才是圣人治国之道啊!”一番话让秦穆公佩服得五体投地，但也让他感到忧虑：戎王拥有由余这样的贤才，对我国是严重的威胁啊!
在谋士的建议下，穆公决定实施“糖衣炮弹”，送给戎王16名年轻貌美、能歌善舞的歌妓，同时故意延误由余回国的日期。美妙的音乐和楚楚动人的美女，使戎王大享眼耳之福，从此他整日饮酒享乐，不理政事，牛马死了一半也不迁徙。由余多次向戎王进谏，都遭到拒绝。穆公又屡次派人秘密邀请由余，由余见戎王不思进取而秦穆公却贤明大度，于是投靠了秦国，穆公待以宾客之礼。由余对戎地的地形和兵力了解得一清二楚，他积极为秦穆公出谋划策，帮助秦国攻伐西戎。
秦穆公向西发展，采取先强后弱，次第征服的策略：首先，秦国以迅雷不及掩耳之势包围了绵诸，在酒樽之下活捉了绵诸王;接着，秦穆公乘胜前进，先后灭掉了12个西戎小国，《史记》中载：秦穆公“益国十二，开地千里，遂霸西戎”。
因为西周亡于西戎，对西戎很是畏惧，尽管秦穆公没有像齐桓、晋文公一样取得中原霸主地位，但周天子还是派召公带着钲、鼓向秦穆公表示祝贺，并封其为“伯”，承认了秦国的西方霸主地位。秦穆公的西向扩张，使秦国拥有了一个比较广阔的纵深发展空间，为400年后秦国一统天下奠定了坚实的基础。
公元前621年，当了39年国君的秦穆公死了，安葬于雍，殉葬的有177人，是史书记载自西周以来殉人最多的一次。殉人中间包括子车氏的三个儿子奄息、仲行和铖虎。秦穆公死后，太子赢罃继承君位，是为康公(前620-前609年在位)。此后相当长的时间内，秦国几乎又被中原忽略了，直到秦孝公(前361-前338年在位)时，经过商鞅变法，秦国才第二次雄起，再到了秦王赢政，一统天下。