秦军屡屡打败赵军,廉颇便下令赵兵坚城固守。赵王以为廉颇损失惨重后更加胆怯,不敢迎战,愤怒之余,就多次斥责他。这时应侯范雎又派人带上千金去赵国施行反间计,到处散布谣言说:“秦国所畏惧的,只是马服君赵奢的儿子赵括做大将。廉颇极易对付,而且他也就快投降了!”赵王很快中计,任用赵括代替廉颇为大将。蔺相如劝阻道:“大王因为赵括有名望就重用他,这就像是粘住调弦的琴柱再弹琴呀!赵括只知道死读他父亲留下的兵书,而不知道在战场上随机应变。”赵王不听。
当初,赵括从小习读兵法时,就自以为天下无人能够与之相比;他曾经与父亲赵奢探讨兵法,赵奢也难不住他,但始终不肯说他有才干。赵括的母亲询问缘故,赵奢说:“领兵作战,是提着脑袋做事,而赵括谈起来却轻松自如。赵国不用他做大将也就罢了,假如一定要用他,那么使赵军失败的必定是赵括。”待到赵括即将出发,他的母亲上书赵王,指明赵括不可重用。赵王问:“为什么?”赵母回答道:“当年我服侍赵括的父亲,他做大将的时候,亲自捧着饭碗前去招待的将士有数十位,他的'朋友有数百人。大王和贵族宗室给他的赏赐,他全部都分发给手下将士;他自接受命令之日起,就不再过问家事。而赵括刚刚成为大将,就向东高坐,接受朝拜,大小军官没有人敢抬头正眼看他;大王赏给他的金银绢帛,全部都搬回家藏起来,每天只是忙于查看哪里有良田美宅可买的就买下。大王您以为他像他的父亲一样,其实他们父子是心思迥异的两个人,还望大王千万不要派他去!”赵王却说:“老太太你不要再说了,我已经决定了!”赵括母亲因此说:“万一赵括出了什么差错,我请求大王不要连累我治罪。”赵王同意了她的请求。
秦王听说赵括已经升任为大将,便暗地里派武安君白起为上将军,而改王为副将,并在军中下令:“有谁胆敢泄露白起为上将军的消息,一律处死!”赵括来到军中,全部废除原来的规定,更换军官,下令出兵攻打秦军。白起佯装战败逃走,却预先布置下两支奇兵准备截击。赵括不知中计,乘胜追击,直捣秦军营垒,秦军坚守不出,赵军无法攻克。这时,秦军的一支二万五千人的奇兵已经切断了赵军的后路,另外一支五千人的骑兵也堵截住赵军返回营垒的通道。赵军被一分为二,粮道也被断绝。武安君白起趁势下令精锐轻军前去袭击,赵军仓促提兵,迎战失利,只好坚筑营垒等待援兵。
秦王听说赵军的粮草通道已经被切断,便亲自到河内征发十五岁以上的男子全部调往长平,阻断赵国的救兵及粮运通道。齐国、楚国增援赵国,赵军缺乏粮草,请求齐国救济,齐王不同意。
到了九月份,赵军已经断粮四十六天,赵军开始暗中互相残杀,互相吞食。赵括心急如焚,便下令赵军进攻秦军营垒,想派出四队人马,轮番进攻,但到第五次,仍无法突围出去。无奈,赵括亲自率领精兵上前肉搏,被秦兵射死箭下。赵军于是大败,四十万士兵全部投降秦国。
白起说:当初秦军已攻克上党,上党百姓却不愿归顺秦国而去投奔赵国。赵国士兵多反复无常,如果现在不全部杀掉,恐怕会有后患。”于是连哄带骗地把赵国降兵全部活埋,只放出二百四十个年岁较小的回到赵国。前后共杀死赵兵四十五万人,赵国因此大为震惊。