赵鞅把晋国三军六卿裁减为二军四卿，赵襄子灭智伯后获得最多土地
赵毋恤，战国时期赵国的创立者，史称“赵襄子”。智伯，智瑶。春秋时期晋国大夫，礼崩乐坏的始作俑者，史称“智襄子”。
晋文公称霸时，有很多异姓诸侯立下了很大的功劳，晋文公建立了上中下三军，每军设将、佐各一名，任命那些立下了赫赫功劳的世族的宗主参与执政。三军中的座次席位依次为中军将、中军佐、上军将、上军佐、下军将、下军佐，其中中军将为正卿，执政晋国。六卿出将入相，掌管晋国军政大事，是中国最早的内阁制度。
晋国的六卿采用世袭制，主要由狐氏、先氏、郤氏、胥氏、栾氏、范氏、中行氏、智氏、韩氏、赵氏、魏氏等十一个世族所把持，他们按照“长逝次补”的原则，轮流执政，六卿出将入相，连续10代人在晋国大旗之下，“尊王攘夷”，捍卫着华夏文明，是华夏文明的正源，正所谓“华夏文明看春秋，春秋大义看晋国。"
晋文公时，这些世家彼此熟识，休戚与共，大家遇事有商有量，团结一致对外。可是时间久了，当第二代宗主成长后，事情就渐渐朝着争权夺利的方向发展了。赵氏代出将官，因此长时间把持朝政，赵氏的势力发展的最快，逐渐引起了国君的猜忌。晋国公族势力弱小，晋景公为了增强公族的势力，要在卿士中重新分配权势。于是，赵氏孤儿惨案发生，赵氏差点别灭门，大宗只有一个赵武在韩厥的力保下幸免于难。
赵武当时只有十岁，虽然继承了家主之位，但是赵氏的领地已经被其他家族瓜分了，连卿士的地位都保不住。赵武行冠礼时，当年参与灭赵氏满门惨案的其他家族对赵武都不待见，赵武只能在韩献子的支持下做了大夫，在晋国众多势力中艰难地存活了下来。
赵武
后来，晋悼公即位，在经过长期的观察和考验后，晋悼公超拔赵武成为卿士，算是进入了内阁。晋悼公是晋国最后一位能够控制异姓诸侯的主君，本来他希望能够与赵武等新一代领军人物再次发扬光大晋国的霸权，却英年早逝，只活了30岁。不过赵武却在晋悼公时，成为了上军将，成为晋国执政序列第二。跟当时的正卿，已经50多岁了。所以，很快，仅仅8年后，原来的正卿郤氏去世，赵武顺利补位，成为正卿。
虽然赵武带兵能力好像不太行，但是文治成就斐然，赵氏重又崛起成为六卿之一。他的儿子赵景子做宗主时，成就不大，到了他的孙子赵鞅做宗主时，赵国终于迎来了势力的快速恢复发展期。
赵鞅以军队主将主政晋国，挟强大武装，合诸侯之兵，平定周室叛乱，又戍周十载，铸“刑鼎”，颁布晋之法典。孔子是倡导“刑不上大夫”的德治精神的，所以，孔子在听说赵鞅铁腕治国时，认为这样会“贵贱无序”，破坏等级制度，不由得发出了“晋其亡乎！失其度矣”的感叹。
不过赵鞅的“铸刑鼎”却与古巴比伦王汉谟拉比立下法典有异曲同工，成为后来的魏国李悝变法、秦国的商鞅变法、赵国的武灵王变法的蓝本，开了变法之先河。有如此雄才大略的赵鞅，自然也忧虑起赵国的未来。
当初赵氏封地被夺，虽然后来恢复，但是只有少数的几个城池，多数还是被其他贵族给抢走了。国君虽然有心补偿，但是晋国公室只有曲沃等几个城池，国君的土地也不够啊！赵氏即便拥有军权，执政晋国，如果没有自己的根据地，那么一旦人物出现断层，那么在越来越激烈的氏族争斗中，极有可能再出现一次“赵氏孤儿”惨案。
赵鞅
为求自保，赵鞅也为了赵氏在晋国政局中立于不败之地，他开始了北进的行动，即在其新的采邑地（今太原古城营一带）营建了一个军事城堡，并以此为中心，扩展自己的势力范围。这就是居于晋水之北的晋阳。这个地方远离中原，又是新开辟的土地，其他氏族对此也保持了沉默，赵氏筑城的计划得以顺利进行。
这次筑城，赵鞅是为子孙计，集中了整个宗族的力量。据《战国策·赵策一》载：“董子之治晋阳也，公宫之垣，皆以荻蒿苫楚庸之，其高至丈余……公宫之室，皆以炼铜为柱质”，晋阳城初具规模。
有了城，没有人还不行，于是赵鞅又四处攻占，打赢了卫国，逼迫卫国贡献500户人家，又计划从邯郸迁500户宗族。结果引发了延续一年的“邯郸午事件”，赵氏内讧，中行氏、范式联合齐国一起发动了对赵鞅的袭击。这是周敬王二十三年（前497年）的事。赵鞅双拳难敌四手，遂退保晋阳，藉此坚城渡过难关。
董安于之后，尹铎再治晋阳，既加固城墙，储备粮草，又减少税收，富民强兵，晋阳成为一座军政合一、易守难攻的坚固城市。
后来智跞联合魏襄子、韩简子，奉晋定公之命帮助赵鞅，反击范氏、中行氏。此后，智跞坐朝，赵鞅出征，随即清剿范氏、中行氏的残余势力。智跞原本想立士皋夷继承范氏、宠臣梁婴父继承中行氏，都被赵鞅拒绝。
四卿形势图
周敬王二十七年（前493年），赵鞅领兵战于铁（今河南濮阳），以少胜多，大败范氏及中行氏。不久荀跞去世，赵鞅正式执政，任晋国正卿。之后三年内，赵鞅攻朝歌，战潞城，击百泉，又转战邯郸，再攻柏人（今河北省隆尧县西南），伐卫国，围中牟。最后，赵鞅征伐鲜虞，消灭了范、中行二卿。从此，赵氏的领地从晋阳扩大到邯郸、柏人等地，范、中行二氏的釆邑全部被知、赵、魏、韩四家所吞并。此时，赵氏权势颇大，取得晋国执政卿的地位，故司马迁言“赵为晋卿，实专晋权”。赵鞅借助正卿之机，趁此事件，把晋国三军六卿格局，裁减为二军四卿。
这样，晋国六卿只剩下了赵、韩、魏、知四卿，开始了四卿霸权的时代。晋阳一直是赵卿氏族与晋国诸卿角逐、与列国诸侯争雄的根据地。周贞定王十六年（前453年）因晋阳之战，赵、韩、魏三家分晋，揭开了战国的序幕。
专擅晋国大权的赵鞅，在后庭也没闲着，有很多妻妾，也因此有了很多庶子。赵毋恤就是赵鞅与其侍妾所生的庶子，在诸公子中出身微贱，且其貌不扬，但却最受赵鞅钟爱。
一次，赵鞅把几个儿子叫过来，告诉他们说：“吾藏宝符于常山上，先得者赏”。诸子回来俱无所得，只有赵襄子说已经得到。他说：“从常山上临代，代可取也”。赵简子认为此子果有雄图大略，确实可以发展赵氏的势力，于是废太子伯鲁，立赵毋恤为太子。
这在当时是破天荒的大事件，因为虽然有其他大家族也曾经废长立幼，但基本上还是在嫡子之列。赵毋恤以一个庶子的身份继承大宗宗主，堪为破天荒之举。当时就有人对此举不满，对赵鞅颇有非议。赵鞅坚持认为，毋恤能够忍辱负重，适宜担当大任，所以尽管有人反对，还是坚持让赵毋恤继承他的事业，并在临终时告诉赵毋恤，如果遇到紧急事态，可以到晋阳坚守待变，因为晋阳城不仅城高池深，而且还存了三年的粮食。
智瑶
赵鞅去世后，智瑶接替赵鞅，成为晋国正卿，赵毋恤作为智瑶的副手辅佐他，两人经常一起出征。智瑶凭借自己家族势力强大，非常看不起相貌丑陋，还是庶生的赵毋恤，经常出言讥讽。
周贞定王三年（前466年），智瑶与赵毋恤一同率兵包围郑国京邑，智瑶让赵毋恤率先领军攻城，赵毋恤则用外交辞令推脱，让智瑶先出兵。能言善辩的智瑶愤而骂曰：“恶而无勇，何以为子？”赵毋恤答道：“以能忍耻，庶无害赵宗乎！”
几年之后，智瑶与赵毋恤再次一同讨伐郑国，智瑶带着几分醉意向他灌酒，遭到拒绝，智瑶竟将酒杯扔到赵毋恤脸上。“知伯伐郑，赵简子疾，使太子毋恤将而围郑。知伯醉，以酒灌击毋恤。毋恤群臣请死之。”赵毋恤回答说：“君所以置毋恤，为能忍卼。”
权力的膨胀，助长了智瑶独吞晋国之心。在周贞定王十四年（前455年），智瑶假借晋侯之命，以恢复晋国霸业为由，向赵、韩、魏三卿各索取领地一百里，一万户人家。韩康子、魏桓子明知这是智伯意在削弱别家，但不敢与之争锋，如数交出。
地位仅次于智瑶的赵毋恤，平时对智瑶言听计从的赵毋恤估摸着形势，此时却再不肯屈从，再不愿俯首任智伯摆布，加之往日与智伯有隙，便非常坚决地回绝智伯使者。
赵毋恤
智伯见韩、魏两卿拱手献地，而赵毋恤竟敢抗命，勃然大怒，加上新仇旧恨的催化，于是自己亲任元帅，挟韩、魏两家出兵攻赵。赵毋恤只有拼力抗击别无他途。但是，赵毋恤也知道，以赵氏之力与三家对抗，众寡悬殊，独木难支，于是按父亲临终之嘱，退守晋阳，以地利之险，克敌疲之短，相机再战。
战争的过程非常惨烈和漫长，智瑶大军在外，强攻晋阳一年有余，国内未生变故，辎重粮草供应如常，可见智瑤本人也非酒囊饭袋的官二代。赵毋恤遵从其父赵鞅的安排，把晋阳城里的宫殿楼台廊柱都给拆了做成了箭杆箭头，加之赵国经历过一次灭门惨祸，深知皮之不存，毛将焉附的道理，因此晋阳城众志成城，双方对峙不下。
又过了一年，到了夏天，智瑶苦无破城之策，苦闷无法排解，因此就来到山上纳凉避暑，看着壮丽山河，排遣愁绪。当他看到汾水浩浩汤汤，绕晋阳城而过，不禁计从中来。
智瑶派遣军士在山洪来临时，掘开晋水汾河之坝，水灌晋阳，城中军民“悬釜而炊，易子而食”。晋阳城的建造果然不计成本，是木板做成了模板，里面实以夯土。因此，虽然水淹晋阳，但是晋阳坚城依然屹立不倒。不过，随着水势逐渐增加，晋阳城的倒塌只是时间问题了。
晋阳虽“民无叛意”，但群臣却有动摇之心。在这危急时刻，赵毋恤认为韩、魏两家未必真心实意跟从智瑶。因为赵氏的灭亡虽在睫下，但韩、魏亦知赵氏的灭亡对他们意味着什么。于是，在一个月黑风高的夜晚，赵毋恤命家臣张孟谈潜入韩、魏两营，晓之以“唇亡齿寒”的利害，说服他们与赵氏结盟，趁智伯胜骄不备之机，内外夹攻消灭智氏，共分其地。张孟谈说的很简单，只一句话“臣闻之，唇亡而齿寒。今智伯率二君而伐赵，赵将亡矣。赵亡则君之次矣。及今而不图之，祸将及二君！”
三家分晋示意图
智瑶对自己的水攻之计志得意满，对韩、魏两家夸耀说：“吾乃今知水可以亡人国也。”智瑶说者无心，可是韩、魏两国却心里发怵，因为韩氏都城阳翟和魏氏都城安邑都在汾水边上。这智瑶灭赵后，势力再次增强，那么韩、魏将无宁日了。于是，两家约好倒戈。
最后，智伯功亏一篑，在赵毋恤的精心策划下，腹背受敌，落了个身败名裂，祸及九族的下场，智氏家族被灭门，智瑶的颅骨都沦为别人的酒器。由此，晋国四卿之争，变为三卿鼎足之势，赵氏则在赵毋恤的领导下，力挽狂澜，消灭了必欲灭己的智氏。战后分地，赵国获得了智氏最多的土地，赵毋恤也被晋出公任命为正卿。
赵毋恤去世前，以自己是庶生为念，不立自己的儿子为宗主，而是立了赵鞅的嫡长子伯鲁的孙子即自己的侄孙为赵氏宗主。这可能是赵毋恤为了团结族人做出的姿态，但是赵毋恤的这个做法，却为赵国以后的发展留下了隐患。赵国后来的传位制度混乱，经常发生内斗，严重削弱了赵国国力，影响了赵国争霸战争。