从出兵救楚的秦毕公，到商鞅变法的秦孝公
秦毕公
前501年，秦毕公去世，其子秦夷公早亡，其孙继位，是为秦惠公一世。
秦惠公一世，在位十年，在位期间，秦国继续衰落，乏善可陈，国际上倒有些大事，晋国智、赵、魏、韩四氏，灭范氏、中行氏，同时，孔子在鲁国崛起。
前491年，秦悼公继位，在位十五年，在位期间，所做的唯一大事，是在都城雍邑，修建城墙，雍邑，即今陕西省宝鸡市凤翔县一带，春秋时期，关中大河纵横，雍邑作为秦都三百年，四周皆为大河，因此，号称水上秦都，一直不建城墙，因为有自然护城河守卫，但是，秦悼公时期，国势日益衰落，危机感越来越重，于是这才修建了城墙。
前476年，秦悼公去世，其子继位，是为秦厉公，在位三十四年，在位期间，有些建树，出兵进攻关中东部的大荔戎国，灭之，夺其都城大荔王城，此王城是西周春秋之交、周携王的都城，故称王城，至此归于秦国。秦厉公不但东征，还领兵西征，进攻陇西的绵诸戎，迫使其俯首称臣。不但如此，还进行了北征，击败关中以北的义渠戎，俘虏其国王。
但是，也有不小损失，晋国出兵，击败秦国，夺取了关中东部的武城，今陕西省渭南市华县一带。
秦厉公之后，其子秦躁公、秦怀公，先后继位，当时，秦国衰落不堪，旧贵族把持大权，国事混乱，前425年，秦国贵族们逼迫秦怀公自尽。
此后，秦国伯爵之位，形成两系传承，秦怀公有两子：秦昭子、秦简公。他去世时，长子秦昭子已经早亡，贵族们立秦昭子之子为秦伯，是为秦灵公，因其年幼，好控制。
秦昭子一系，传承爵位。
秦灵公在位十年，此时，强大的晋国瓦解，赵魏韩三国建立，秦灵公认为有机可乘，于是将都城东迁，离开关中西部的三百年都城雍邑，迁到关中中部的泾阳。
秦灵公于前415年去世，其子公子连，年幼，秦灵公的叔父夺位，是为秦简公，爵位转入秦简公一系。
秦简公在位期间，有一定改革，他允许官吏、百姓带剑，打破了只有贵族才能带剑的特权；实行按土地亩数征收租税的政策，等于是承认“私田”合法，秦国的地主阶级，开始崛起。
前400年，秦简公去世，其子继位，是为秦惠公二世。
秦惠公二世在位期间，起兵五十万，企图夺取魏国在关中东部继承晋国的领土，但秦军战斗力低下，被吴起率领的五万魏军击败。此后，吴起继续严厉压制秦国，如果不是魏武侯期间逼走吴起，秦国几乎有亡国之虞。
前387年，秦惠公二世去世，其子尚幼，继位，是为秦出公，年仅两岁，由其母亲摄政。
此时，另一系，秦昭子一系，秦灵公的儿子公子连，在魏国多年，此时正是年富力强，经验丰富，秦国贵族纷纷欢迎公子连。此时，公子连四十岁，堂弟秦出公两岁，秦出公母亲二十多岁，双方孰优孰劣，一目了然。当年公子连被夺位，现在，复仇的时候到了。
公子连自魏国返回，秦出公母亲，急忙派兵前往关中东部，进行阻拦，但公子连绕道关中以北，向秦都泾阳一路挺进，前385年，秦国贵族们起事，杀秦出公及其母亲，抛进深渊，迎立公子连，是为秦献公。
爵位又回到秦昭子一系。
在秦献公继位之后，为了摆脱旧贵族的牵扯，将都城继续东迁，迁到关中东部的栎阳，即今飞机城阎良。
秦献公的儿子，就是大名鼎鼎的秦孝公，他在秦都栎阳，实行了商鞅变法，贫弱的秦国，从此实力猛增，一跃成为一等强国。
之后，商鞅献策，秦国迁都关中中部的新都咸阳，位置居中，开始了统一的进程。
秦孝公