李秀成本有绝佳机会将曾国藩聚歼于祁门，却因一人而功亏一篑
咸丰十一年（1861年）8月初1，经一年多的苦战，曾国荃率部攻克安庆，太平军将士1万7千余人被屠杀。自此，太平军战力每况愈下，基本只有招架之功，而无还手之力了。
曾国藩感觉胜利在望，遂放松了警惕，竟把湘军大营（指挥中枢，相当于司令部）扎在了祁门。祁门属徽州府，西南与景德镇接壤，东边是巍峨群山，有山路通歙县、黟县、休宁，南北方向都是绵延不绝的大山。就地势看，祁门易守难攻，十分安全，然而李鸿章、左宗棠、曾国荃却认为该地是所谓的死寨、绝地。曾国藩把大营屯扎在祁门，原以为该地进退自如，进可以东出歙县、宁国，进攻芜湖，再威胁金陵（太平天国天京），退可以回到安庆，策应曾国荃的吉字营。李鸿章等人苦劝曾国藩移营他处，然信奉“扎死寨，打硬仗”的曾国藩很自信，拒不听劝。
让曾国藩没有料到的是，太平军居然在东面堵住了他的粮草转运通道。原来，此刻湘军面临的对手，是足智多谋的太平天国忠王李秀成。
李秀成侦察到湘军主力正向皖南聚集，怀疑有所企图，乃与英王陈玉成商榷应对之策后，于8月中兵分五路向祁门发起攻击。
李秀成亲率第一路军，经太平、芜湖、繁昌，直扑黟县。湘军悍将鲍超在休宁遭遇李秀成，双方恶战一场，鲍超力战不支，退兵祁门，太平军尾随而至。
第二路由陈玉成率领，由江西景德镇入皖直趋祁门，一举截断湘军的补给线。
第三路由侍王李世贤率领，由绩溪翻越丛山关，在击溃曾国藩部将李元度后，再沿北路抵近祁门，直捣曾国藩的湘军老营。
第四路是偏师，由东王杨秀清之弟杨辅清率领，沿长江南岸进入江西北部，以为策应。
第五路由右军正掌帅刘官芳带领，负责直接进攻祁门，目的是吸引并牵制湘军主力，从而使第三路军可以更顺利的攻破湘军祁门大营。
刘官芳指挥第五路军向祁门发起了凶猛的进攻，驻守祁门的八营湘军猝不及防，瞬间崩溃，兵勇们惊慌失措，漫山遍野地四处奔逃，曾国藩命人竖起一面大旗，上书“过此旗者立斩”！可兵败如山倒，哪里震慑弹压得住？曾无奈，只得收拢部分溃兵，苦守祁门待援。太平军仍攻势不减，喊杀声和枪炮声此起彼伏，刺入耳膜，曾国藩等人胆战心惊。
见局势凶险，老营危若累卵，预感不妙的曾国藩给几个弟弟写了封信，等于立一遗嘱 ：“看此光景，今年殆万难支持。然吾自咸丰三年冬以来，久已以身许国，愿死疆场，不愿死牖（窗户）下，本其素志。近年在军中办事，尽心竭力，毫无愧怍（惭愧），死即瞑目，毫无悔憾（《曾文正公家书》）”。
曾国藩见太平军围困万千重，情况确实危殆异常，一面写下遗嘱决心以身殉职，一面又强作镇静，召集惶恐不安的幕府人员以从容的语调说道：“我初次进兵，遇险即退，从事何堪设想？我离此一步，即无死所！有敢言退者，力斩” ！之后他又下令：“贼势如此，有欲暂归者，支给3月薪水，事平仍来营，吾不介意（《湘军志》·王闿运）”。众将士见曾国藩临危不惧且忠心耿耿，且气度宏阔，均大为感奋，于是无一人言退，人人聚怀必死之心。湘军受曾国藩感召，死守祁门，浴血苦战，拼死搏杀，苦苦支撑了好几天。
真是皇天不负苦心人，正在插翅难逃的危急时刻，忽然，一彪人马似从天而降，从斜刺里冲入围攻祁门的太平军队列中大砍大杀，为首的正是在长沙城里给湘抚骆秉章当文案师爷的左宗棠，他在长沙、湘阴等地招募了5000湘勇，自湖南千里驰援赶到祁门，这支生力军龙精虎猛，以初生牛犊之势击退李世贤；紧着着，突围出去的鲍超带着彭玉麟、杨载福等救兵从江西、安徽各地杀将过来，并一举击溃了太平天国襄王刘官芳、堵王黄文金的部队，刚好李秀成又奉洪秀全之命率大军回援天京，祁门之围总算有惊无险地得以化解。
太平军撤军后，曾国藩十分后怕，他再也不敢说什么“扎死寨，打硬仗” 的狠话了，也不敢贪恋祁门了，不就，他就将湘军大营迁往东流。东流位于安庆的正南方，距安庆7、80里，在长江的东岸，将老营设于此，不仅可以与游弋在长江上的湘军水师遥相呼应，而且不必把大量兵力部署在大山里去守祁门，鲍超的霆字营一向骁勇善战，如今可以将其抽掉出去以为游击，随时可以增援四方。果然，在不长的时间内，鲍超率霆字营三次挫败李秀成，立下了大功。
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