魏国强盛时未能在制度上进行彻底的改革导致后来的衰落
三家分晋后，韩、赵、魏三国土地彼此犬牙交错，尤其是魏国的土地，被韩国、赵国切割得支离破碎。魏国的土地有两个主要地区，以安邑为核心的河东地区和以邺城为核心的中原地区，两块核心区之间由上党走廊联系，魏国的国土呈哑铃状。魏国自认是三晋老大，对近在迟尺的韩、赵竭尽笼络之能事，自然不能对身边的兄弟下手。因此，魏国将扩张的首选方向选在了秦国的河西。
秦、魏争夺的河西之地，并不是汉武帝的河西走廊，而是今陕西省关中东部黄河洛河之间的地区，大致包括今大荔县，合阳县，韩城市。河西之地在西周、春秋早期并不属于秦、晋任何一国，至晋献公时期被晋国夺取部分，同时期秦国也夺取一部分。此后河西之地一直被秦、晋两国争夺，但大体是秦国占有河西的西半部分（洛水流域），晋国占有河西的东半部分（黄河流域）。魏国的国都安邑就在黄河边上，最容易受到周边的秦、赵、韩等国的夹击，因此魏国自然也希望能够拓展河西腹地，扩大战略缓冲地带。
后来中兴秦国的秦献公，名连，十岁时父亲去世，本来君位该轮到他坐。可是他的叔祖欺他年少，竟将君位抢去了，是为秦简公。十岁的公子连为防不测，逃到东边的邻国魏国，开始了长达二十九年的流亡生涯。这是周威烈王二年（前424年）的事。
魏国当时是中原各国中的超级强国，当时的魏文侯春秋正盛，重用李悝、吴起、西门豹等人，推行中央集权，以法治国，国力强盛，奠定了此后魏国长达百年的霸业。然而此时的秦国却国力疲弱，政权不稳，国君的废立经常是由几个庶长说了算。
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吴起
魏强秦弱，魏国对河西之地志在必得，因此自周威烈王十三年（前413年）开始，魏文侯以吴起为将，接连进攻秦国河西。到周威烈王十八年（前408年），吴起率领魏武卒完全夺取了秦国早期占有的河西之地。吴起为河西守，对秦国执行了强势的压迫政策。此时的秦国只占有陇山以东、洛河以西、秦岭以北的渭河平原，土地狭小。在魏国咄咄逼人的攻势面前，秦国几有灭亡的危险。魏国国内也有很多人对灭秦有很大的兴趣，魏国朝堂上的策论，随时都能决定秦国的生死。
秦国的困顿低落与魏国的蓬勃发展形成了鲜明的对比，极大地刺激了在魏国流亡的公子连。想到秦国的衰败和自己的遭遇，公子连产生了夺回君位、实行新政变法图强的强烈愿望。由于公子连曾经是被立为太子的秦国废君，在政治上有很大的利用价值，因而魏国给公子连的待遇很优厚。公子连一方面研究学习魏国的强国经验，一方面密切注视秦国国内的局势。
话分两头。这魏国在夺取了河西之地后，兵锋北上，马不停蹄，又将矛头对准中山国（今河北西南部）。魏军在经过三年作战，中山军力量耗尽，魏军最终占领中山国全境。魏文侯随即命太子击镇守中山地，而封乐羊于灵寿（今河北灵寿西北）。此时魏国的国土达到鼎盛，国力强盛，已臻于鼎盛。魏文侯去世后，魏武侯也是一代明君，将魏文侯开创的霸业又推向了一个新的高度，连齐国的田和想求封诸侯都得通过魏武侯向周天子讨封。周安王十六年（前386年），田和被正式列为诸侯，田氏代齐的事实在法律上得到了周天子的认可。
然而，三晋一体的国家联盟此时出现了裂隙。韩、赵、魏经常在一起行动，先后打败过齐国和楚国，夺取了楚、郑、宋等国的大片土地。但是由于地理位置的原因，这些土地因为与南面的韩魏接壤而多为两国所占，北边的赵国与这些新得到的土地不接壤而经常是跟着魏韩白忙活。
赵国此时对北进尚无兴趣，对中原地区的膏腴之地兴趣颇大。然而，魏武候却对对赵国的南进中原非常抵制，这就引起了赵国的强烈不满。于是，赵敬侯决定把都城迁往更利于防守的邯郸，以便于同魏国展开对土地的争夺。
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赵敬侯
邯郸西、南、东为漳河环绕，西边更是有太行山为防魏、韩的天然屏障。中牟突入魏国的势力范围，处境危险，不利于同像魏国这样的强大对手作战。赵敬侯迁都邯郸后，主要的攻取对象是卫国的土地，这就会威胁到控制卫国的魏国的利益。
赵国考虑到自己对中原的野心，会遭到魏国的抵制，因此就与离魏赴楚的吴起联系紧密。赵楚联合，对魏国占领的重要城市大梁形成南北夹击之势。吴起也带着楚军北上黄河，与赵军遥相呼应。在魏国的西边的秦国原是魏国的死敌，此时为了图存也与赵、楚联系紧密。魏武侯说：“今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾后，韩居吾前，六国兵四守，势甚不便，忧此奈何？”如果秦、赵、楚联合进攻魏国，魏国就将处于南北西三面受敌的不利局面。
魏武侯决定利用秦国的内政不稳，把颠覆秦政权作为魏国冲出三国包围的突破口。尽管秦国是三国中最弱的，但此时解决秦国不能靠战争。如果魏国攻秦，赵、楚必定会趁势南北夹攻，这正中了赵、楚的下怀。魏武侯决定采用一个既省力又省事的办法——把公子连送回秦国，帮助公子连夺取政权，建立一个亲魏政府。在魏武候的盘算里，即使公子连夺权失败，秦国也必将陷入混乱，无暇东顾。
公子连也在密切关注魏国目前的形势，也知道魏武侯支持自己归国的用意。魏国善待自己将近三十年，此前一直没有提出要送自己归国，本来就是要把自己留在刀刃上使用。而此时魏国所处的国际环境险恶，正是要利用自己的时候。公子连虽然有强烈的归国执政愿望，但他知道，秦国与魏国是死敌，如果是魏国送他回去，自己肯定不会受到秦国人的拥戴。另外，如果自己是在魏国支持下夺得政权，必然会要受到魏国的制约，而对秦国不利。可是他也不能拒绝魏武侯，不然可能会有杀身之祸。
公子连打算自己独自归国，因此谢绝了魏国的护送。魏武侯见公子连答应归国，目的已达到，便赠给公子连车马和大量金银珠宝，问公子连何时启程，到时好为他饯行。公子连说至少得需要一年，到时定向武侯辞别。武侯虽然不是很高兴，但还是礼貌地与公子连道别。此前，公子连也在想利用秦国的内政不稳夺回君位，但他不愿意接受魏国的帮助，受魏武侯的摆布。魏武侯的建议让公子连既不能接受，也不能拒绝，反倒迫使他立即开始了夺权的准备活动。
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魏武侯
在筹划了一年后，公子连觉得时机成熟了，便准备动身。在与魏武侯辞别的时候，公子连与魏武侯盟誓，公子连感谢三十年来魏国对自己的盛情款待，如果公子连成功地夺回君位，秦国保证在魏武侯在世的时候不与魏国为敌——这个誓言让魏武侯很不舒服。周安王十七年（前385年），秦庶长菌改迎立公子连于河西，是为中兴秦国的秦献公。
秦献公即位后，埋头改革、励精图治，不参与其他国家间的争斗，秦国的国力渐强，人口也增加了不少，军队的军事素质有了很大的提高，秦人对恢复秦穆公时的荣耀也越来越强烈。魏武侯在周烈王六年（前370年）去世后，魏国的君位传承出现了动乱，因此诱发了韩国和赵国攻打魏国的浊泽之战。韩赵联军在取得绝对优势的情况下，由于赵、韩的严重分歧，因不能协同而由胜转败，使魏国终免于分割。此后，三晋之间的友好局面一去不返。韩国由于国土被魏国包围，且同处中原，唇亡齿寒，因此一直与魏国交好，赵国则渐渐形同陌路。
周显王三年（前366年），秦献公以韩、魏两国威胁周天子显王为由，起兵勤王，在洛阳打败了韩魏两军，得到周显王的赞赏，秦国的国际地位明显提高。周显王五年（前364年），秦献公下令秦军攻魏河西，夺取了秦国的故土河西地，一直打过黄河，深入魏境到石门（今山西运城西南），斩首六万，取得了秦国前所未有的大胜利。然而没过多久，魏惠王结束了南方的战事，转而攻秦，因此重又将河西之地夺回。
尽管如此，魏惠王时期的魏国虽然国力依然强大，但是周边的齐国、楚国都在崛起，且对魏国频频发起攻击，魏国单独攻灭秦国必然会遭到其他国家的反对，因此尽管魏国依然比秦国强大，但是魏国单独灭秦的时机已经过去了。而且，更让魏国雪上加霜的是，魏国的改革事业停滞了，魏人满足于取得的成就，失去了居安思危的意识。这使得魏国空有大把人才，却终不能用。此后，在与经过商鞅变法后的秦国的对阵中，魏国因为在制度上、意识上的懈怠和自满思想，终于付出了巨大代价，不仅被当年欺负的秦国击败，甚至最后因此而亡国。
四战之地、危机四伏的环境催生了魏国人强烈的忧患意识，这促成了魏国最先变法。在魏文侯、魏武侯、魏惠王前期的近一百年中，魏国挟变法之威成为战国第一个霸主。不过，作为第一个变法的国家，魏国变法虽然内容全面，但并不彻底。连续的胜利和霸主的光环，逐渐遮掩了魏国人的眼睛，蒙蔽了魏国人的头脑。魏武侯做太子时，因为与贤人打招呼没有下车就被批评不尊重人才，到了魏惠王时，对于人才的态度就更有些形式主义了。
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魏国形势图
忧患意识令魏国人致力于求贤变法，而多年的优势地位又让魏国人失去了忧患意识。假如魏国能再次率先发起二次变法，魏国的国力再上一个台阶，在制度上引领战国七雄，那么最终统一中国的也未必一定是秦国。相比秦国来说，魏国的优势太强大了，而且魏国已经占得了先手。
可是一条悖论却是，在人类史上，最强大的国家往往会最先失去了求变创新的动力，变得越来越僵化。李悝完成了魏国在经济、政治、法制领域的改革，吴起完成了军事领域的改革，可是魏国变法的目的是快速强国，求速、求稳，因此局限性很大。魏国变法并没有废除世袭贵族封地制，贵族封地拥有相对独立的治民权、财政权、私兵权。这些世家大族，是变法最大的阻碍力量。吴起死于楚，商鞅死于秦，根源就是得罪了根深蒂固的世族势力。
魏国的变法为了减少改革阻力，没有触动这些封地世族的核心利益。这让魏国在变法过程中，基本保持了政治稳定。而称霸的实际效果，也基本上满足了魏国的发展需求。魏国新旧势力在变法中相互妥协，取得了各自满意的结果。这种妥协，造成了魏国政治的腐败，以及社会阶层的固化。在李悝、吴起之后，魏国的很多人才都没能留在魏国。
魏国在发达时没有在制度上进行彻底的革命，他们满足于取得的成就，从而失去了先机。在与秦国的争夺河西的百年之战中，魏国最终落败的原因，不仅仅是因为魏国处于四战之地而在战略方向上多有掣肘，更在于魏国已经从一个变法图强的新锐帝国变成了老大帝国。当垂垂老矣的魏国朝堂上，魏国君臣还在目中无人地评论蛮邦秦国时，秦国变法后立足于普遍授田制的新军已然练成。