忽必烈善于笼络汉族地主知识分子故能创立元朝
忽必烈之所以能从一位普通王爷脱颖而出成为元王朝的奠基者，除其自身能力与韬略外，最主要的一点是他善于笼络并重用汉族知识分子。早在漠北潜伏爪牙、韬光养晦之时，年轻的忽必烈就表现出与众不同的长远眼光，与大批中原汉人士大夫取得了密切联系。彼时由于战乱不息，有很多汉族士大夫北上躲避兵灾，又加上忽必烈有意征召汉族有识之士，于是逐渐在他周围聚集了一个汉儒幕僚集团，使忽必烈的思想意识朝着不同于同辈孛儿只斤氏皇兄弟的方向发展。
忽必烈在漠北哈剌和林时，汉族奇僧刘秉忠就提出了“以马上取天下，不可以马上治天下”的大问题，并以历朝历代封建统治的经验教训，灌输给忽必烈。他还进一步论述了蒙古帝国旧制度的弊病，主张建朝省、立法度、定官制、整饬赋税并采用汉法，对忽必烈思想意识的转变产生了不容小觑的巨大影响。
忽必烈麾下不仅有深谋远虑的刘秉忠，还有一大批来自中原的汉人士大夫，其中比较著名的有：赵璧、姚枢、窦默、王鹗...... 通过他们的帮助，忽必烈对中国前朝的治乱兴衰已经颇为了解。忽必烈不仅自己努力接受、学习、融入汉文化，还要其他蒙古贵族也跟着学习，他的长子真金太子自幼就拜汉儒姚枢为师，学习《孝经》以及“治国理政之道”。
南宋淳祐十一年（1251年）六月，蒙哥继承了蒙古大汗位，汗位从窝阔台系转到拖雷系手中。为了把权力牢牢掌控在拖雷系一脉手中，蒙哥汗即位后立即将漠南汉地的军政之事全部委托给四弟忽必烈掌管。翌年，蒙哥又将关中地区（今陕西关中平原）赐给忽必烈做封地。
蒙古军东征进入汉地之初，还是采取了传统的赤裸裸烧杀抢掠方式。窝阔台汗继位后，任用汉化契丹人耶律楚材进行改革，宗旨是用中原地区施行已久的赋税法来代替蒙古奴隶主直接抢掠和毫无限制的杀戮、需索，以便维持在汉地的长久统治。由于蒙古贵胄的激烈反对，耶律楚材的改革以失败告终。
忽必烈在掌管漠南汉地的军政事后，面对“汉地不治”、民众相率逃亡、田地大量荒芜的衰弊情况，一方面进一步拉拢汉族士绅，一方面为积聚雄厚的军事、物资基础，断然采取了招抚流亡汉民、禁止滥杀、屯田积粮、整顿财政等一系列有力措施，并重用熟悉汉法的南宋、金朝的官吏及知识分子进行管理，初步扭转了漠南汉地的不利局面。
正是在这段时间内的重用汉人、采用汉法、努力经营，为忽必烈日后成为蒙古大汗、建立元朝夯实了雄厚的基础。
后来，蒙哥汗因为塔察儿军事失利，命弟弟忽必烈率左路军伐宋。在征宋的过程中，忽必烈重新把东路军的统辖大权控制在自己手中。
开庆元年（1259年）7月，蒙哥汗率军攻宋时在四川合州钓鱼城下被宋军击伤，伤势很重，不久驾崩。留守漠北哈剌和林的（忽必烈）幼弟、深受蒙哥汗宠信的阿里不哥在蒙哥诸子和亲信王公大臣的支持下急忙策划继承汗位。
因为蒙哥汗驾崩的很突然，所以没有来得及对嗣位问题做出安排。这就在蒙古诸王内部引发了关于汗位归属的激烈争夺。忽必烈有资格继承汗位，但其弟弟阿里不哥和蒙哥的儿子们也都可以继承汗位。这样，争夺汗位的“激战” 不可避免地在拖雷系宗王间发生了。
忽必烈
蒙哥驾崩时，忽必烈正奉命率军征宋。为争夺汗位，他认为自己应该立刻返回漠北。正好南宋丞相贾似道派使者讲和，忽必烈当即同意，把东路大军留在江北，自己率领一支亲军先行北返。景定元年（1260年）3月，忽必烈风尘仆仆抵达开平，立即召集忽里台大会。在诸王塔察儿、也先哥、合丹、末哥以及大臣们的再三劝进下，忽必烈终于在开平登上了汗位。紧接着，当年4月，阿里不哥也在哈剌和林自称奉蒙哥汗遗诏，在另一些宗王大臣的拥戴下宣布继承汗位。
事已至此，只有用武力来解决汗位问题了。在权力、利益诱惑面前，没有人敢说自己是真君子，即使亲兄弟也无例外。 战端一开，忽必烈和弟弟阿里不哥立刻撕破脸大打出手。
忽必烈不仅极富军事经验，而且手下人才济济，不论是谋还是勇，阿里不哥都不是其对手。双方鏖战一年后 ，到中统二年（1261年）6月，忽必烈取得了陕川大捷，使阿里不哥失去了在西线的军事优势。
中统二年（1261年）秋，阿里不哥假装率部投降，对忽必烈部将移相哥发起突袭。移相哥大意轻敌，被打得溃不成军。阿里不哥乘胜挥军南下，将进攻的矛头对准忽必烈的漠南大帐。忽必烈闻报大惊，立刻率主力反击阿里不哥。11月，著名的西木土淖尔大战爆发，阿里不哥被忽必烈打得大败亏输，仓皇北遁，其部将大多归附忽必烈。
阿里不哥派出去征集牲畜、军械以及财货的大将阿鲁忽此时又突然背叛了他，将搜括到手的大量物资据为己有，并抗命诛杀了阿里不哥的使者。阿里不哥震怒，立刻率军亲征叛将阿鲁忽，并大肆屠杀阿鲁忽部无辜军民，使许多王公、将领因心寒而纷纷离去。中统三年（1262年）间，阿鲁忽宣布归降忽必烈。这时，忽必烈已经得到实力雄厚的宗王旭烈兀、别尔哥等的支持。而原先支持阿里不哥的诸王昔里吉和玉龙达夫等也相继倒向忽必烈一方。阿里不哥众叛亲离，至元元年（1264年）7月，穷途末路的他不得已归降了忽必烈。
至元元年（1264年）8月，忽必烈迁都燕京，改燕京（今北京）为中都（至元九年又改为大都），把蒙古帝国的中央机构设于此地。至元八年（1271年）十一月，忽必烈宣布将“大蒙古” 国号改为“大元”，显示其欲彻底征服南宋，一统天下的雄心壮志。至此，元世祖忽必烈以一个新朝雄主的身份与姿态昂首登上了波澜壮阔的历史大舞台。