张耳是魏国人,年轻的时候比较穷,就跑到邯郸去打工。张耳这个人比较豪爽,人缘非常好,当时赵国有一个富家千金刚刚嫁人,她的丈夫没有什么才能,这位年轻的女子很不满,就和丈夫协商离婚,然后请人帮自己物色一个有能力的丈夫。就这样,张耳成为了豪门女婿,手里有了钱,他开始广交天下朋友,很快就成为了名人。当时的刘邦是个混混,他想找一个财大气粗的主人,成为他的门客,这样就能混饭吃,于是他跑到张耳家里住了几个月,两人因此变成熟人。
秦末各地开始起兵闹事,张耳和自己的好朋友陈馀一起投靠了陈胜,成为他手下的将领。张耳很有谋略,他知道秦朝即将走向灭亡,可以趁机谋求出路,因此他建议陈胜攻打赵地。陈胜同意了张耳的建议,派武臣为主帅,带着张耳、陈馀一起进攻赵地。张耳和陈馀很会打仗,两人很快就帮助武臣拿下了赵地,并且劝他自立为王。
后来,赵王武臣被手下的将军杀掉,张耳和陈馀躲过一劫。两人很快带兵打回赵国,将赵地据为己有,并且拥立赵歇为王,张耳掌握政权,陈馀掌握兵权,赵国实际上由他们两人说了算。章邯带兵攻打赵国的时候,他们抵挡不住,张耳被困在巨鹿城里,他赶紧写信求援。
当时张耳被困在城内,项羽带着大军在城外,一方在里面坚守,一方在外面强攻,这才保住了赵国,两人也成为战友。项羽带领大军击败章邯之后,张耳跟随项王进入关中,成为灭亡秦朝的功臣。项羽为了封赏这些功臣,将18位将军封王,张耳位列其中。