脱脱更化，脱脱为元朝大义灭亲，最终却不得善终
铲除伯颜后，21岁的元顺帝开始亲政。1340年三月，元顺帝任命脱脱为中书右丞相，进行改革，废除伯颜旧政，重振祖宗大业，史称“更化”。
1341年，元顺帝恢复了中断6年的科举取士制度，大兴国子监，选名儒雅士传授儒学，并派人到曲的祭祀孔庙。1343
年，他又下诏编修辽、金、宋三史，这成了元顺帝新政中“文治”的重要内容。
脱脱大义灭亲，革除旧制建立新学，在他4年多的政治改革中，取得了元史令人瞩目的成就，因此留下了贤相的美名。
然而，就在脱改革略有成效之时，元顺帝却起用了中书平章事别儿怯不花粗任中书左丞相。他与脱脱素来不和，上任后经常在元顺帝面前说脱脱的坏话，脱脱从此见疏于皇上，最后被迫称疾家居，辞去了相位。后来，尚存励精图治之心的元顺帝又任命阿鲁图为右丞相，并遣使巡行天下，意在广布圣德，询问民间疾苦，寻访贤能，罢黜地方贪官污吏，但没想到奉命巡行各省的宣抚使不仅不按皇帝旨意办事，反而借此机会敲诈勒索，虐害百姓。元顺帝的一番苦心化为乌有。
1347年，在和脱脱关系甚密的奇氏皇后的劝说下，元顺帝再次起用脱脱为相，但此时的元朝统治已经病人膏肓，无可救药了。
元顺帝时，黄河屡次决口。至正十一年（1351），朝廷在全国征调20万军民共赴黄河沿岸修堤筑坝，疏通河道。也正是在这期间，一句民谣开始在役夫中间流传，那就是：“石人一只眼，挑动黄河天下反！”当时人们不解其意，但不久有一石人被从河坝中挖出来，上面果然只有一只眼睛，与歌谣所说完全吻合，人们不禁大为震惊，竟相传颂，不久便传遍了大江南北。
当时河南江淮一带盛行白莲教，韩山童是河南白莲教的首领，他借此民谣放出风去：天下大乱之时，弥勒佛将出世，而自己是宋徽宗的八世孙，理当为天下之主，与弥勒佛一起拯救世人。韩山童与刘福通、杜遵道等人聚众起誓，自为明王，这些起义军头上包裹红巾，名为红巾军，一班人挑起大旗，公开反元。元顺帝闻讯大惊，急忙派兵前往镇压，结果惨败。
1354年，脱脱率兵与张士诚起义军大战于高邮，并包围了义军，破高邮城指日可待。谁知元顺帝听信了宠臣哈麻的谗言，在阵前将脱脱罢免。张士诚抓住战机反败为胜。1355年，顺帝再次下令将脱脱流放云南大理，其弟也先帖木儿流放于四川，脱脱的两个儿子也被分别放逐到兰州、肃州（今玉门）。是年十二月，哈麻假托元顺帝之命派人毒死了脱脱。
脱脱死时，年43岁。13年后，元期灭亡。