陈胜之后,扩张最迅速的关东叛军是项梁和项羽的叔侄。项梁出生在夏香(今江苏宿迁西),是楚国名将项燕的儿子,在吴中(今江苏苏州)杀人避祸。他曾经教他的侄子项羽写字舞剑,项羽不注意,学得很差。项梁责怪项羽,项羽却说:“你最多用文字记录你的名字,舞剑只能对付一两个人。学习有什么意义?君子学而优则仕!”项梁听了大为惊讶,于是改教项羽兵法。
项羽从小就有远大志向。刘邦看到秦始皇威武的战车马夫,却大呼:“好,君子当如是!”秦始皇巡游会稽。项羽见了,毫不畏惧地说:“他可以取地方。”
陈胜起义后,项梁杀了会稽郡守印童,从吴中起兵八千,很快就占领了长江下游以南的大片领土。他任命项羽为会稽郡的统帅。项羽此时才24岁。
陈胜被杀后,部将唤平南渡长江,祭奠项梁为楚国的支柱国,命其立即领兵西攻秦。于是项梁进兵下邳,与部下商议曰:“王臣先遇之事,战不利。我从未听说过它。今天秦嘉站在陈王的背上,根本没有办法去对抗!”于是他发兵杀死秦嘉,赶走鞠婧。秦二世二年(公元前208年)六月,项梁得到陈胜死讯的确切消息,于是在薛(今山东曲阜)召集各路义军开会。穷困无处的刘邦也赶去参加。
范增,安徽歙县(今安徽歙县东南)人,足智多谋。他在会上劝项梁,陈胜失败是因为他“自立不立楚”,然后又说“秦灭六国,楚最无辜”,引用民间的说法“楚虽有三户,秦必亡”,劝项梁立的继承人为王,以作号召。
项梁于是在民间找了一个牧羊人,假扮成楚怀王的孙子鑫米,仍叫“楚怀王”,定都盱眙。项梁自称吴新军,并接受了张亮的建议。他立老韩的儿子韩为高丽王,任命为高丽王司徒,并派他们带领几千人去夺取高丽的土地。
项梁没有小看刘邦,派他五千人马巩固丰、沛一带的占领地,与(今河南开封东南)奋进。
秦朝的将军张寒打败了陈胜和光武,继续东进,接连攻打复兴的魏国和齐国。项梁率领主力迎敌,与刘邦连合,冒雨攻克祁县、康福(今山东济宁以南),在东阿(今山东阳谷西北)大败张寒。
起义军乘胜追击,攻占城阳(今山东鄄城),到达濮阳(今河南濮阳西北)。张寒固守城墙,起义军打不赢,转而进攻定陶(今山东定陶西北),然后打败秦军,当年八月,刘邦行军二百余里,突然进攻邱勇(今河南杞县)。秦三川郡守李佑(李斯之子)来此投标,曹参将其斩首,大获全胜。
然而,刘邦转而进攻邱勇,与其说是胜利,不如说是一条出路。因为没过多久,张寒夜袭定陶,杀死了正沉醉于胜利之酒的项梁。楚军大败,刘邦仓皇撤退,被迫迁都彭城(今江苏徐州)。
项梁被胜利冲昏了头脑之后,张寒开始感到困惑。他认为楚军不足为虑,于是带领王力、苏郊、涉部掉头攻打赵。秦军破邯,围困赵王于巨鹿(今河北萍乡西南)。赵王向他国求援,于是楚怀王派宋轶为上将军,项羽为第二,范增为最后,率领主力北上救赵。同时封刘邦为武安侯,派他进攻假想的关中地区作为对策。楚怀王与众将领相见,“先定居关中者为王”。
刘邦嗜酒好色,行为放荡不拘,但也讲“忠”,更有见识,更有才华。从当县率军西进后,召集一路所有反秦势力,先后攻破了城阳(今山东范县西)、成武(今山东成武)的秦守军,于三年(前207年)二月杀了。
刘晨是中原的要塞,城内堆积了数以千万计的石头。刘邦接受了莱文(今河南祁县西)的建议,攻占了刘晨,以此为根据地,军队迅速扩大到数万人。三月,刘邦继续西进,在白马(今河南滑县东)、曲阜(今河南中牟东)与秦将军杨雄激战。杨逃回荥阳,被处死。
刘邦采取了避实就虚的灵活战术。他首先率军南下,攻打杨颖(今河南许昌西南)。赵国大将司马坚听说也想南渡黄河,先入关,就发兵北上攻打平阴(今河南金梦东),控制了黄河渡口,以阻挡赵国军队。秦军出洛阳打仗,刘邦大败返回阳城,准备经武关(今商南、陕西北部)进入关中。
汉王成率军迎敌,刘邦留下他镇守杨寨(今河南蔚县),牵制河南秦军,而他则和张亮等人攻打南阳郡,打败了秦国大将吕坤。吕坤退守宛城(今河南南阳),不敢战。刘邦急于入关中称王,意欲绕过宛城,被张亮劝阻。于是刘邦假意放弃宛城,却在半夜突然调转方向,杀了它。吕坤知道敌人很难对付,就派部下去联系刘邦,说如果让吕坤投降,封他为侯,就开城门。焦急的刘邦立即封吕坤为殷侯,封陈晖为千户,并与宛城秦军合并,继续西进。
有了吕坤的前车之鉴,淡水(今河南淅川西)、胡阳(今河南唐河南)、澧县(今河南内乡西北)、澧县(今河南内乡东北)的守军相继投降。再加上刘邦军纪律严明,“被卤掠(流放)”,所以顺利抵达,没怎么抵抗就攻克了武关。
就在刘邦一路高歌猛进的同时,项羽也在巨鹿大战中取得了辉煌的胜利。当时王力率领30万大军包围巨鹿。齐、燕、楚等国援军虽至,但只敢远远观望,坚守不动,不敢与秦军交战,楚国在安阳(今河南信阳西南)驻扎宋轶46天,不肯再走。项羽大怒,诏杀,自称假将军,准备攻秦救赵。
秦二世三年(公元前207年)十二月,项羽渡过漳水,直捣秦英。为了向士兵表明前进、绝不后退的决心,他下令砸碎电饭锅,击沉渡河的船只——这就是习语“破釜沉舟”的由来。楚军以英布、普将军为先锋,以项羽为主力,经过九次激战,杀死了秦将苏娇,活捉了王力,终于解决了巨鹿之围。从此,项羽的名气如日中天,各国兵马都由他统一调配,被尊称为“诸侯将军”。
巨鹿之战后,项羽乘胜追击,在倒刺原(今河北巨鹿西南)再次击败秦军。张寒恐怕逃不出咸阳,所以干脆向项羽投降了。然而,项虽然斗,他不懂政治,为人冷酷无情。当年十一月,他居然在新安(今河南渑池东)一夜之间杀光了秦国二十多万士兵!刘邦的大度和项羽的残忍形成了鲜明的对比。